來源/瑞財經? 作者/孫肅博

因財務資料過期，四川沃文特生物工程股份有限公司（以下稱“沃文特”）的上市進程再次被深交所中止。

這已經是沃文特IPO獲受理三年多以來，第五次被中止發行了。而距離其上市過會，也已過去一年零三個月。

沃文特IPO到底卡在了哪里？一時間，市場眾說紛紜。

業績增長的瓶頸、不足1%的市占率、低于同行業的毛利率、持續走高的應收賬款、行業定位的模糊......沃文特背后的一系列問題再次被擺到了臺面上。

邁克生物前員工上演中國合伙人

沃文特的故事要從三個20出頭的青年辭職創業講起。

2006年，張其勝、楊龍賢和唐前成離開了老東家邁克生物(300463.SZ)，三人手握50萬元注冊資金，成立了沃文特的前身成都柯尼特科技有限公司（簡稱“柯尼特”）。

公司剛成立時，張其勝出資17萬元，楊龍賢出資16.5萬元，唐前成出資16.5萬元，三人分別持股34%、33%、33%。在人事分工方面，張其勝擔任公司總經理，楊龍賢和唐前成為副總經理。

而直至遞交招股書前，張其勝、楊龍賢和唐前成分別直接持有沃文特33.17%、22.25%和22.25%的股份，張其勝還通過成都恒冠間接控制沃文特7.45%的股份。

此外，遞交招股書前，張其勝任沃文特總裁兼董事長，楊龍賢、唐前成任沃文特副總裁兼董事。

可以看到，18年來，張其勝、楊龍賢和唐前成一直攜手共進，持股和人事分工方面并未出現太大變動。

而為了保持公司長期穩定發展和重大事項決策一致性，2019年1月，張其勝、楊龍賢和唐前成還簽署了《一致行動協議》，約定三人互為一致行動人。

2019年3月，中國證監會出臺了《首發業務若干問題解答》，要求在一致行動協議中明確各方發生意見分歧或糾紛時的解決機制。因此，張其勝、楊龍賢和唐前成于2020年7月對此前的一致行動協議進行了補充約定，確定了三人發生意見分歧時的解決機制。

根據補充協議，若張其勝、楊龍賢、唐前成各方發生與協議有關的任何爭議，各方應首先通過協商方式解決，如協商未果，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

也就是說，其實張其勝、楊龍賢、唐前成誰也不能一言堂，公司有任何事，三個人都要商量行事。

截至沃文特遞交招股書前，張其勝、楊龍賢、唐前成合計可以控制公司85.13%的股份，為公司共同實際控制人。

值得一提的是，張其勝、楊龍賢、唐前成創辦的沃文特，與他們的老東家邁克生物一樣，都從事的是體外診斷行業。招股書中，邁克生物還被列為了沃文特的同行可比公司。而除了張其勝、楊龍賢、唐前成外，沃文特的核心技術人員胡波及總工程師段元安也都曾在邁克生物就職。

問詢環節，深交所曾對此提出過質疑，要求沃文特說明說明控股股東、實際控制人張其勝、楊龍賢和唐前成及其他董事、高管、核心技術人員是否對原單位負有競業禁止或保密義務、是否存在違反或規避競業禁止協議、保密協議的情形或被曾任職單位主張過權利，是否存在相關糾紛。

沃文特回復表示，公司控制人、控股股東、董事（除獨立董事）、高級管理人員、核心技術人員對原單位均不負有尚在履行期內的競業限制義務，也從未與原單位發生過因違反競業限制義務或保密義務的爭議及糾紛。

三家戰投遞表前突擊入股

市盈率反超競企

隨著公司的不斷發展，以及對人才的陸續引進，除了張其勝、楊龍賢、唐前成三位創始股東外，在對員工的股權激勵下，沃文特的直接持股股東數量一度擴容至24位。

眼看時機成熟，上市的想法在三個創始人心中逐漸萌發，也就有了后來的股份制改革。

2020年7月29日，柯尼特整體變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為“四川沃文特生物工程股份有限公司”。

在股份制改革前后，伴隨著人才的流動，期間有人出走，亦有人入局。在兩番引入戰略投資者下，沃文特的股本也進一步擴充。

2018年底，沃文特引入養老基金，其繳納出資額3015萬元，持有沃文特3.24%股權，增資價格為22.50元/股。

2020年9月，沃文特又引入了包括養老基金在內的三家投資機構，另外兩家分別是蘇州金闔、廣發信德，三者分別出資1999.9985萬元、3000萬元、1999.9985萬元。在二次增持后，養老基金共持有沃文特4.19%股權，蘇州金闔持有1.6%股權，廣發信德持有1.07%股權，此次增持價格升至了43.54元/股。

瑞財經《預審IPO》查詢后發現，這三家戰略投資者均是聚焦投資領域的投資機構或者合伙企業。在兩次增持的過程中，沃文特的市盈率從23.07倍增至33.82倍，略高于老東家邁克生物和同行可比公司亞輝龍(688575.SH)現階段市盈率。而根據招股書數據，兩次增持前，沃文特估值分別為9億元和18億元，而另外兩家目前市值約百億左右。

截至遞交招股書前，養老基金、蘇州金闔、廣發信德分別持有沃文特4.19%、1.6%、1.07%的股份。若沃文特后續能順利上市，養老基金、蘇州金闔、廣發信德的持股比例將被稀釋為3.14%、1.20%、0.80%，分別價值6672.5萬元、2550萬元、2273.75萬元，浮盈約三成左右。

行業分類遭監管質疑

據瑞財經《預審IPO》了解，沃文特在2006年成立之初，主要以體外診斷產品代理銷售業務為主，自2010年開始才進行自主研發，如對自動化糞便分析儀等自動化診斷儀器、試劑和耗材產品的研發。

招股書顯示，沃文特的自有產品包括儀器、試劑和耗材，代理產品則主要是采購貝克曼、VIRCELL、安圖生物、索靈、美國快臻等國際、國內體外診斷品牌的部分產品進行銷售。

2018年-2023年，沃文特自有產品收入分別為8,769.95萬元、1.3億元、1.8億元、2.41億元、3.11億元、3.74億元，自有產品收入占當期主營業務收入的比重分別為31.90%、33.92%、47.73%、50.51%、53.52%、66.71%。

同期，沃文特代理產品的收入分別為1.87億元、2.54億元、1.97億元、2.36億元、2.7億元、1.87億元。

可以發現，雖然從2021年開始，沃文特自有產品收入規模開始反超代理產品，但沃文特的代理業務一直趨于穩定，并沒有太大比例的縮水，甚至于2022年還增長了14.4%。

隨著自主業務規模的增長，沃文特的行業分類也遭到了監管質疑。

據悉，2021年6月沃文特首次申報報告期內（2018年、2019年、2020年）的代理業務收入占比均超過50%，但其將公司行業分類卻認定為了“C27 醫藥制造業”。

在首輪問詢中，沃文特表示，自2020年起，自有業務已經成為了公司盈利的主要來源，且2021年上半年自有產品收入比重超過了代理業務收入比重，因此公司行業分類為“C27 醫藥制造業”符合公司的經營情況及《上市公司行業分類指引 （2012 年修訂）》的行業分類要求。”

直至第三輪問詢，沃文特依然認定公司的行業分類為“C27 醫藥制造業”。彼時，沃文特表示，在毛利和收入方面，自有產品業務均已成為了公司的主要業務，公司行業劃分為“醫藥制造業”符合行業案例和證監會《上市公司 行業分類指引》的相關要求。

轉折發生在沃文特過會前，在回復審核意見落實函時，沃文特表示，雖然報告期內公司自有產品收入占比逐年上升，但自有產品收入對代理產品收入未形成絕對的規模優勢，同時在2022年1-3月公司自有產品收入占比下降，低于50%，所以公司將行業分類更改為代理產品業務所在行業的“F 批發和零售業” 下的“F51批發業”。

盡管2022年全年及2023年全年沃文特的自有產品收入均超過了代理產品收入，但在今年7月更新的招股書中，沃文特依然沒有將行業分類再從“F51批發業”改回為“C27 醫藥制造業”。

業績上下波動

應收賬款不斷走高

瑞財經《預審IPO》發現，沃文特的業績整體呈波動態勢。2019年的營收、扣非歸母凈利曾分別同比增長了39.9%、76.64%，但次年又分別下滑了2%、17.51%。2021年及2022年，營收及扣非歸母凈利雖然均有所增長，但2023年又分別同比下滑3.43%、3.33%。

具體來看，2018年-2023年，沃文特的營收分別為2.76億元、3.87億元、3.79億元、4.79億元、5.83億元、5.63億元，扣非歸母凈利分別為3724.33萬元、6578.59萬元、5426.81萬元、6626.03萬元、6710.36萬元、6486.66萬元。

比起沃文特總體的業績增長趨勢，其應收賬款的增長更顯穩定。2018年-2023年，沃文特應收賬款賬面價值分別為1.16億元、1.61億元、1.70億元、1.87億元、2.48億元及2.31億元。

而同期，沃文特的應收賬款周轉率分別為3.05、3.6、3.36、2.68、2.68、2.35，明顯低于各期同行業平均值6.6、7.85、7.62、9.33、12.64、11.89。

對此，沃文特解釋稱，主要是公司直銷比例較大，直銷客戶主要是醫療機構，其回款周期較經銷商相對較長。

瑞財經《預審IPO》注意到，沃文特應收賬款的壞賬準備正逐年遞增，2018年-2023年各期分別為687.81萬元、984.53萬元、1,143.58萬元、1,586.35萬元、1,493.77萬元、1,732.9萬元。

代理業務拖后腿

毛利率不及同行均值

與同行業可比公司相比，沃文特在營收規模與盈利能力方面，普遍低于同行均值。

以同行業三家上市公司愛威科技、九強生物、亞輝龍為例。2023年，在總資產、營業收入、扣非凈利潤、以及主營業務毛利率方面，沃文特略勝愛威科技，但不敵九強生物、亞輝龍。

毛利率方面，2018年-2023年，沃文特的綜合毛利率分別48.07%、50.60%和52.94%、53.48%、51.49%和60.38%，雖然總體呈上升趨勢，但仍不及同行均值。

沃文特表示，公司主營業務毛利率整體低于行業平均值，主要是公司存在代理產品銷售業務，公司代理產品的毛利率低于自有產品毛利率。而隨著自有產品銷售收入占比上升，公司毛利率也會整體上升。

瑞財經《預審IPO》發現，2021年-2023年，沃文特代理業務毛利率普遍在40%左右，分別為40.27%、31.51%、37.46%；自有產品的毛利率則在65%以上，分別為66.55%、68.94%、71.82%。

從整體的國內體外診斷市場規模來看，沃文特面臨的市場競爭壓力依舊不小。數據顯示，2022年國內體外診斷市場規模達到了1,197億元，以沃文特同期5.83億元的營收來看，其市占率僅約0.5%。

承租廠房起火被起訴

上訴后多賠一倍

瑞財經《預審IPO》發現，遞交招股書前一年，沃文特承租的廠房發生了火災，火災過火面積約2,000㎡，無人員傷亡。

據了解，博力集團為該廠房出租方，四川博力制藥股份有限公司、成都成電光信科技股份有限公司、成都西南交大海德科技有限公司、四川省乘風舊機動車交易市場經營管理有限公司和沃文特以及沃文特的子公司沃文特技術為承租方或使用方。

根據成都市消防救援支隊出具的《火災事故認定書》，起火原因為沃文特承租房間南側吊頂上部的電氣線路故障引燃周圍可燃物所致。

起火原因認定后，博力集團及其他租賃方將沃文特和沃文特技術作為被告、或被告之一向法院提起了訴訟，要求沃文特和沃文特技術賠償火災造成的財產損失。

就博力集團訴沃文特及沃文特技術的財產損害賠償糾紛案，沃文特技術于2020年8月向成都高新技術產業開發區人民法院提出了反訴，要求博力集團賠償沃文特技術因火災事故造成的相關損失共計156.3萬元，法院受理后合并審理。

根據成都高新技術產業開發區人民法院委托，成都宏濤價格評估咨詢有限公司對涉案各方在火災事故中的財產損失進行了評估，因火災造成的財產損失評估價值總計2,264.57萬元，其中沃文特技術損失財產評估價值為150.04萬元。

成都高新技術產業開發區人民法院一審審理后，判決博力集團承擔80%的賠償責任，沃文特與沃文特技術承擔20%的賠償責任。

根據一審判決結果，沃文特及沃文特技術需支付金額共計316.89萬元，其中財產損失賠償金額為300.56萬元，案件受理等其他費用16.33萬元。

2021年12月，沃文特不服一審判決依法提出了上訴，請求法院撤銷其賠償責任，應由博力集團負擔其過錯引發火災并致火災損失擴大的全部責任。同時，博力集團和四川博力制藥股份有限公司也提出了上訴，請求由沃文特及沃文特技術承擔案涉火災事故的全部財產損害賠償責任。

2022年6月，成都市中級人民法院對案件作出二審判決，對責任分擔比例進行了調整，由出租方承擔60%的賠償責任，沃文特承擔40%的賠償責任。也就是說，沃文特不但不能撤銷責任，反而還要多賠300萬元。

2022年8月，沃文特不服成都中院對上述案件的判決，向四川省高級人民法院申請了再審。三個月后，四川省高級人民法院駁回了沃文特的再審申請。

附：沃文特上市發行有關中介機構清單

保薦人、主承銷商：國金證券股份有限公司

發行人律師：國浩律師（成都）事務所

審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：北京坤元至誠資產評估有限公司