文|瑞財經 作者|楊宏彬

高學歷的含金量很高，尤其是在老一輩人中。60后邵華武，擁有中國科學院上海藥物研究所藥物化學博士研究生學歷。

其在漫長的人生道路上，很長一段時間都在從事科研工作，曾擔任中國科學院上海生物工程研究中心副研究員、加拿大國家研究院生命科學研究所研究員、中國科學院成都生物研究所研究員等職位。

虎父無犬子，邵華武的兒子邵陽，亦在生物科學方面有所成就。他擁有加拿大多倫多大學醫學院癌癥生物學博士研究生學歷，是江蘇省科學技術二等獎第一完成人，南京醫科大學校董、特聘教授，南京市十大科技之星。

2013年，52歲的邵華武與26歲的邵陽，決定聯手創業，與之同路的，還有邵陽的妻子汪笑男，以及趙忞超。他們創立了世和有限，業務方向為基因檢測。

2022年，邵氏父子走到了資本市場的門前。由世和有限發展而來的世和基因向上交所科創板遞交了招股書，并于當年5月16日獲得了上交所受理。

世和基因很受資本追捧，IPO前獲得多輪融資，估值達到62億元。然而，公司的上市道路卻并不順暢，遞交招股書兩個月后，世和基因因服務機構被證監會立案調查，中止了上市進程。直到9月7日才重啟IPO，后又因財報更新再次耽擱。

最終，世和基因還是沒能叩開資本市場的大門。2024年4月3日，上交所公布了世和基因科創板IPO終止審核的決定。

瑞財經《預審IPO》發現，上交所曾于2022年6月9日向世和基因發出問詢，而直至IPO撤單，世和基因也未回復過問詢函，亦不能看到交易所的問題。

從招股書來看，世和基因連續3年錄得虧損，虧損總額近2.4億元。而作為一家生物科技公司，世和基因最大的費用開支并非研發，而是營銷費用。由于連年虧損，世和基因的經營現金流持續亮紅燈，公司的資金依靠融資。

更雪上加霜的是，世和基因在融資時簽訂很多對賭協議，其中有關IPO終止后需向投資人回購股份的條款并未豁免。隨著IPO的撤單，世和基因的對賭或將觸發。

IPO終止或觸發對賭，實控人套現或成泡影

世和基因的前身世和有限成立于2013 年，注冊資金200萬元，由邵華武與汪笑男出資設立，二人持股比例分別為75%及25%。

自設立以來，世和有限共進行了九次增資和十次股權/股份轉讓，2019年-2021年期間共進行了一次增資和三次股權/股份轉讓。

1.估值約達62億，實控人及一致行動人套現3.5億元

2019年初，世和有限注冊資金達1,711.0939萬元，第一大股東為邵華武；持股36.1063%，汪笑男為第三大股東，持股11.1882%；北陸藥業為第二大股東，持股18.2632%。趙忞超持股8.3171%，為第四大股東。

2019年12月，世和有限的注冊資本由 1,711.09萬元增加至 1,907.6萬元，國新資本、新業（廣州）、蘇州禮康、平潭建發拾號、朗瑪十九號、華泰瑞合、寧波軟銀、蘇州瑞華、正信之光三號、南平佳潤、廣州花城三號、江北高新發展及揚子科創13名投資人，以6.32億元認購新增注冊資本。

同一時間，世和有限的兩位創始人進行一波變現。邵華武將世和有限約1.24%的股權，以6,105.50萬元的價格轉予國新資本、新業（廣州）、朗瑪十六號及蘇州禮康。汪笑男則是將世和有限約0.41%的股權，以2,028.7萬元的價格轉讓予同一批投資者。

另外，選擇將股份出售的投資人還有趙忞超，出售世和有限約0.31%的股權予上述投資人，作價1508.1萬元。此外，蘇州禮康還向田鳴收購了世和有限0.0886%的股權，作價411.71萬元。

2020年2月，邵華武將其持有的世和有限10%股權轉讓予兒子邵陽，價格僅為190.76萬元。一個月后，世和有限變更為股份有限公司世和基因。

2021年4月，世和基因再迎來兩名新股東。橫琴瑞辰向邵華武、趙忞超、汪笑男分別收購世和基因2.1847%、1.1540%及0.0161%的股權，分別作價1.35億元、7,155 萬元、100萬元。同時，汪笑男將世和基因0.6452%股份以 4,000 萬元的價格轉讓給蕪湖康啟。

此次股權轉讓對應世和基因的估值約為 62 億元。

截止遞表，世和基因的實際控制人為邵華武、邵陽、汪笑男，3人直接及間接合計持有世和基因 40.6080%的股份，合計控制世和基因43.6334%的股份表決權。

同時，2020 年3月31日，邵華武、邵陽、汪笑男與趙忞超、田鳴簽訂一致行動人協議，后兩人分別持有世和基因6.54%及2.14%的股權，因此邵華武、邵陽、汪笑男與一致行動人合計持有世和基因49.2184%的股份，合計控制51.6947%的股份表決權。

其中，邵陽為世和基因董事長、總經理；邵華武為公司董事；汪笑男為董事、副總經理、技術總監；趙忞超為董事、副總經理、首席運營官。

北陸藥業是世和基因除了實控人及一致行動人外，唯一持股5%以上的股東，其持有世和基因16.38%的股權。招股書顯示，北陸藥業（300016.SZ）是深交所上市公司。

此外，世和基因的投資方還包括國新資本及東方邦信兩家國資企業，以及21只私募投資基金。另外，世和基因的股東華賽一號、華賽二號及華賽三號均為員工持股平臺。

經過多次股權出售，邵華武、趙忞超、汪笑男及田鳴合計變現世和基因近3.5億元。但這些錢或許并不能安穩落袋。

2. 世和基因對賭或將觸發，旗下子公司也身背對賭

世和基因在融資時簽訂一系列的對賭協議，隨著公司IPO的終止，回購股權的條款被觸發。

招股書顯示，世和基因歷史上進行了四輪外部股權融資，其中 B 輪融資、C 輪融資及 D 輪融資涉及對賭。遞表后，涉及世和基因承擔對賭義務的條款及股東特殊權利條款雖已全面終止，但當世和基因IPO終止時，實際控制人及相關方仍需要按投資人的要求回購股權，回購合共涉及13名投資人。

世和基因除了自己身背對賭外，旗下子公司也和投資人簽訂了對賭協議。

截至遞表，世和基因共有22 家并表子公司，1 家參股公司。其中，并表的公司迪飛醫學為世和基因和控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的共同投資。

迪飛醫學于2018 年 11 月成立，注冊資金1,000萬元，由世和有限、迪飛管理合伙及周任華分別持有51%、27%及22%。其中，迪飛管理合伙是迪飛醫學的員工持股平臺，股東中還包含邵陽、汪笑男、趙忞超等人。

2020年12月，迪飛醫學注冊資本增至1,133.3334萬元，由世和有限及迪飛管理合伙各以1000萬元認購新增注冊資本66.6667 萬元。之后，周任華將其持有的所有股權轉讓予那成龍，而那成龍則是為邵陽、汪笑男及趙忞超代持。代持不久后，那成龍將股權轉讓予3人。

此后1年內，迪飛醫學再經過3次增資，注冊資本增加至1,619.0476 萬元，新增了5名投資人，公司在Pre-A 輪、A 輪、A+輪融資中，與投資方約定了特殊股東權利條款。

迪飛醫學投資人股東珠海迪源、其瑞佑康與邵陽、汪笑男、趙忞超簽署了對賭協議，如果迪飛醫學不能按照約定完成上市，則邵陽、汪笑男及趙忞超也需要回購上述投資人股東的股權。

3.多年股權糾紛被翻出

截至遞表，世和基因及實際控制人之一邵華武分別存在一項尚未了結的訴訟，與公司多年前的融資相關。

2014 年 7 月，蘇丹將其持有的世和有限 2.58%的股權轉讓給邵華武，后者支付100萬元對價后雙方完成工商變更，此后多年未有異議。

而在2020年，世和基因準備籌劃科創板上市，蘇丹便對6年前轉讓的有效性提出異議，同時向相關部門提出撤銷股權變動登記申請，但未果。而后蘇丹又提出行政復議，后又被終止。

2021年，蘇丹向南京市中級人民法院提起訴訟，要求撤銷其與邵華武于2014年7月27日簽訂的《股份轉讓協議》，同時，蘇丹請求確認上述股東會決議不成立或無效。截止遞表，該案件仍在審理中。

招股書顯示，邵華武與蘇丹之間涉及糾紛的股份占比世和基因總股本的1.3525%。

毛利率連年下滑，銷售費用花掉近半營收

世和基因是一家提供基因檢測服務的企業，主要面向腫瘤患者。公司的主要業務主要分成三個方面：臨床檢測服務、研究開發服務以及儀器試劑銷售業務。

其中，臨床檢測服務為世和基因最主要的收入來源，2019年-2021年，世和基因主營業務收入分別為3.95億元、4.06億元及5.17億元，其中臨床檢測服務帶來的收入占比分別為69.42%、72.32%及73.14%，占比還在逐年提升。

而同期內，研究開發服務帶來的收入占比則分別為15.88%、16.17%及12.09%；儀器試劑銷售帶來的收入占比分別為14.70%、11.52%及14.78%。

1.核心業務毛利率下滑，整體毛利率低于行業均值

世和基因主營業務的收入雖然連續上升，但毛利率卻持續下滑。2019年-2021年，公司主營業務毛利率分別為 70.15%、68.35%和67.78%，這與公司核心業務毛利率下降有很大關系。

同期內，世和基因臨床檢測服務的毛利率分別為84.92%、84.78%及77.83%。臨床檢測服務作為世和基因挑大梁的業務，毛利率下滑必然會影響公司整體的盈利水平。

世和基因的儀器試劑銷售業務毛利率倒是逐年走高，同期內業務毛利率分別為42.86%、46.63%及51.55%。而公司的研究開發服務毛利率則波動較大，同期內分別為31.50%、11.03%及27.74%。

招股書顯示，世和基因研究開發服務分為精準醫療定制化研究服務與基礎測序服務，2021年，基礎測序服務受疫情影響，毛利率低至5.66%。而上年同期該業務毛利率為23.11%。

主營業務毛利率逐年下滑，導致世和基因的毛利率水平低于行業均值。2019年-2021年，與世和基因可比的4家公司的毛利率均值分別為68.49%、72.35%、71.80%，世和基因僅有2019年的毛利率高于行業均值。

2.三年虧近2.4億元，期間費用一度超過營收

雖然毛利率處于較高水平，但世和基因卻連年錄得虧損。2019年-2021年，公司實現凈虧損1,222.37萬元、1.41億元及8,503.28萬元，3年合計虧損超2.38億元。

作為一家生物科技公司，世和基因拋去營業成本外，最主要的支出并非研發開支，而是銷售開支。2019年-2021年，世和基因的銷售費用分別為1.63億元、1.92億元及2.5億元，分別占比營業收入的41.36%、47.26%及48.34%。

招股書顯示，世和基因銷售費用主要用于兩方面，一是職工薪酬，二是市場推廣費。2019年-2021年，世和基因的市場推廣費分別占比銷售費用的20.51%、39.83%及39.91%，所占比重逐年提升。

世和基因稱，公司的市場推廣費主要包括為開展學術推廣活動發生的會議、培訓等直接支出，及聘請專業服務商開展推廣活動產生的間接支出。

世和基因2019年-2021年的研發費用分別為7,723.04萬元、1.18億元及1.31億元，分別占比營收的19.56%、28.92%及25.44%。而同期內，與之可比的4家公司研發費用率的均值分別為31.48%、41.14%、51.91%。

世和基因的研發費率遠低于行業均值，而其給出的原因是，可比公司中泛生子、燃石醫學、Guardant Health 都已經在美股上市融資，研發資金相對公司更為充裕。

加上財務費用及管理費用后，世和基因2019年-2021年間的費用率分別高達73.04%、110.43%和 91.35%，處于較高水平，2020年總的費用支出甚至超過營收。

3.商譽減值為導致虧損擴大的原因之一

除了經營因素外，世和基因曾經的溢價收購也在影響公司的凈利潤。2019年末、2020年末及2021年末，世和基因的商譽賬面價值分別為 1,686.39 萬元、1,309.40 萬元和1,063.55萬元。

招股書披露，世和基因的商譽由三部分構成：2016 年 12 月收購北京世和醫檢100.00%股權，形成1,276.99萬元商譽；2019 年1月收購北美世和100.00%股權，形成409.40萬元商譽；2020年11月收購廣州達雅醫檢100.00%股權，形成291.96萬元商譽。

2020年，世和基因計提商譽減值損失668.94萬元，2021年，世和基因計提商譽減值245.85萬元，合計達到914.79萬元。其中北京世和醫檢、廣州達雅醫檢分別計提商譽減值為622.84 萬元和 291.96萬元。

商譽通常由溢價收購形成，而世和基因收購的三家公司中，北美世和是由邵陽于2012 年7月在加拿大多倫多創辦。

經營現金流缺口擴大，依靠融資維持在手資金

由于連續虧損，世和基因的經營現金流一直存在缺口，且在不斷擴大。2019年-2021年，世和基因經營現金流凈額分別為-879.60萬元、-5,946.93萬元及-7,725.64萬元。

另外，世和基因的投資活動也并未錄得現金凈流入。同期內公司的投資現金流凈額為-5億元、-9,338.16萬元及-1.05億元。

招股書顯示，世和基因的投資現金流存在缺口主要由于支付其他與投資活動有關的現金所致，2019年-2021年，該項活動導致世和基因的現金流出13.68億元、11.21億元及12.1億元。

而世和基因表示，公司收到、支付其他與投資活動有關的現金主要系贖回及購買理財產品所產生的現金流量。分別截止2019年-2021年末，世和基因的交易性金融資產分別為5.88億元、4.18億元和4.57億元，其中包含理財產品。

然而，世和基因所持的貨幣資金并未持續減少，這得益于公司的融資活動。2019年-2021年，世和基因融資活動產生的現金流凈額分別為6.32億元、7,592.38萬元、2.27億元。

世和基因的融資現金流入主要依靠子公司吸收少數股東投資及借款。前者于報告期內取得的現金分別為570萬元、1,001萬元及2.24億元；后者取得的現金則分別為1,000萬元、1.25億元及2.16億元。

少數股東為世和基因提供了不少資金，卻未嘗到甜頭。2019年-2021年，歸屬于世和基因少數股東的損益分別為-961.25萬元、-4,916.78萬元及-1,655.44萬元。

2020年，世和基因的融資現金流凈額不足以覆蓋經營及投資活動的凈流出，導致該年末公司所持的貨幣資金減少至9,246.11萬元；而2019年末及2021年末，世和基因所持的貨幣資金分別為1.37億元及1.69億元。

世和基因由于依賴融資活動維持在手資金，導致公司借款增加。截止各期末，世和基因的短期借款分別為1,001.46萬元、1.25億元及9,020.25萬元。截至2022年末，世和基因的手頭資金尚能覆蓋一年內到期的借款。

附：世和基因上市發行中介機構清單

保薦機構（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司

律師事務所：北京市康達律師事務所

會計師事務所：致同會計師事務所（特殊普通合伙）

資產評估機構：中水致遠資產評估有限公司