作者/郭俊宇? 來源/無冕財經(jīng)

“中式快餐第一股”爭奪戰(zhàn)愈演愈烈。

繼老鄉(xiāng)雞和鄉(xiāng)村基之后，盤踞于長三角的老娘舅也開始沖刺IPO，據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站7月5日披露的招股書，老娘舅打算在上交所主板上市，募資8.32億元。

相比老鄉(xiāng)雞和鄉(xiāng)村基，老娘舅在體量上處于劣勢，門店數(shù)量遠遠落后，營收僅為前兩者的三分之一。

然而，老娘舅卻更受資本青睞，背靠多路明星資本，還有實力不凡的“湖州系”支撐。

老娘舅著急上市，是迫于資本壓力嗎？

頻繁資本運作，握牢控股權(quán)

老娘舅、老鄉(xiāng)雞和鄉(xiāng)村基同屬于家族式經(jīng)營，在對待外部資本方面，老娘舅算是最為開放的了。

過去20多年里，老娘舅一共經(jīng)歷過5次增資，12次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，注冊資本從58萬元增至如今的3億元。

招股書顯示，老娘舅先后獲得過來自達鑫投資、復(fù)星醫(yī)藥、勁邦資本、基石資本、杭州城投的共計5輪戰(zhàn)略投資。

老娘舅初次與外部資本接洽是在2007年。當(dāng)時的股東會作出決議，同意引入達鑫投資為新股東，注冊資本增加至294.118 萬元。增資的 44.118 萬元（占15%）由達鑫投資以2118萬元的溢價獲得，增資價格為48元/注冊資本。

到了2008年，老娘舅又引入復(fù)星投資。注冊資本增加至1075萬元，增加的215萬元（20%）全部由復(fù)星投資以5600萬元的溢價，增持增資價格為26.05元/注冊資本，復(fù)星投資也因此成為僅次于創(chuàng)始人楊國民的第二大股東。

▲老娘舅創(chuàng)始人楊國民。

復(fù)星入股時，老娘舅用了8年才開出21家門店，這樣的成績在中式快餐行業(yè)算不上亮眼，或許是它的模式吸引了復(fù)星投資。

正如復(fù)星董事長郭廣昌所說：“老娘舅是一家把中式餐飲做到標準化、快速化還保持好味道的企業(yè)”。

老娘舅為了引入復(fù)星投資，恐怕也做出了一定的“犧牲”，簽訂了對賭協(xié)議。具體協(xié)議內(nèi)容不得而知，但從后來的結(jié)果看，老娘舅當(dāng)年顯然是沒有完成協(xié)議要求的條款。

作為沒完成協(xié)議的“懲罰”，2010年7月份，除了復(fù)星投資外的老娘舅其他所有股東合計拿出3%的股權(quán)，以1元價格轉(zhuǎn)讓給復(fù)星投資。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，復(fù)星投資的持股比例達到23%，依然位居第二大股東，跟第三大股東達鑫投資合計持股比例達到34.2%，已經(jīng)逼近第一大股東楊國民（48.82%），此時楊國民家族對公司已經(jīng)沒有絕對控股權(quán)了。

2015年，老娘舅的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了一次大變動，外部投資機構(gòu)幾乎全部撤出。當(dāng)年2月5日，老娘舅有限股東會通過決議，大部分自然人股東、以及復(fù)星投資都將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊國民的兒子給楊峻琿，轉(zhuǎn)讓價格為27.91元/注冊資本。

達鑫投資也以同樣的價格將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊峻琿，僅留下0.58%的股權(quán)，2017年才完全退出。

復(fù)星投資與老娘舅“牽手”近八年，最后的轉(zhuǎn)讓價格雖然不至于讓其虧損，但也沒賺多少，算不上是一次成功的投資。

對于楊國民和楊峻琿父子而言，多輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資下來，不僅將公司股本做大了，還將控股權(quán)更加牢固地掌握在自己家族手中。

經(jīng)過這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，楊國民和楊峻琿合計持股比例達到81%，不管再怎么引進外部投資者，楊氏父子二人始終保持著絕對控股權(quán)，持股超過5%的外部投資機構(gòu)里，僅剩一家勁邦投資。

后面引進的童子合伙、小外甥合伙和恒創(chuàng)合伙，都是老娘舅的員工持股平臺，并且三家公司都掌握在楊峻琿手中。

之后不管是勁邦投資、香飄飄的蔣建琪，還是2020年完成股份制改革后的兩次突擊增資中引進的源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資等，都未能令公司控股權(quán)有一絲動搖。

“湖州系”資本盛宴

出生于湖州的老娘舅，自然少不了當(dāng)?shù)刭Y本的支持。

從IPO前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來看，楊國民、楊峻琿父子分別直接持有39.58%、8.96%股份，楊峻琿還通過恒創(chuàng)合伙、童子合伙、小外甥合伙三個員工持股平臺間接控制公司共4.55%股份。父子倆合計控制公司53.09%股份。

▲老娘舅股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，圖片來自招股書。

在前十大股東中，除楊氏父子外，持股比例達到5%以上的主要股東還有勁邦投資、蔣建琪、潘培康、胡嘉怡。

除了勁邦投資和胡嘉怡不明確外，其余兩位股東都屬于“湖州系”。

其中并列第三大股東的蔣建琪，是湖州上市公司香飄飄的董事長，也是老娘舅的董事之一。第五大股東潘培康是老娘舅的聯(lián)合創(chuàng)始人之一，同時也是資本運審委主委，在加入老娘舅前，他還曾在湖州市吳興區(qū)政府內(nèi)任職。

在持股超過5%的股東當(dāng)中，有一位“神秘00后”胡嘉怡，老娘舅對其介紹只有一句話：胡嘉怡出生于2001年2月，在英屬哥倫比亞大學(xué)就讀，具體關(guān)系暫未披露。

胡嘉怡名下也無其他公司，關(guān)聯(lián)企業(yè)只有老娘舅一家。

值得注意的是，這位“神秘00后”所持有的5.45%的股權(quán)，來自楊峻琿和潘培康的轉(zhuǎn)讓，而且轉(zhuǎn)讓價格僅為6.25元/注冊資本，遠低于此前勁邦投資等外部股東的轉(zhuǎn)讓價格（46.51元/注冊資本）。由此猜測，這位突然出現(xiàn)的00后股東或許也屬于“湖州系”。

目前為止，老娘舅公開的股東列表中，湖州人的占比已經(jīng)超過了七成。也就是說，一旦老娘舅成功上市，將是一場屬于“湖州系”的資本盛宴。

“湖州系”在A股市場份量不容小覷。根據(jù)數(shù)據(jù)GO統(tǒng)計，截至2022年6月30日，湖州市擁有33家上市公司，其中有30家民營企業(yè)，占比達90.91%。

為何急著上市？

老娘舅跟資本的密切聯(lián)系，對其發(fā)展固然有推動作用，但也引發(fā)了一些擔(dān)心。

因為餐飲企業(yè)能夠在資本的助力下加速擴張，同時也可能在資本趨利本質(zhì)的影響下，變得盲目激進。

在外界看來，老娘舅這次沖刺IPO，很可能就是被資本裹挾著前進。

就三家中式餐飲品牌的實力來看，老娘舅在門店數(shù)量、營收等方面明顯不如老鄉(xiāng)雞和鄉(xiāng)村基。

門店數(shù)量方面，窄門餐眼數(shù)據(jù)顯示，截至7月4日，老鄉(xiāng)雞共有1103家門店，鄉(xiāng)村基+大米先生合計1209門店，老娘舅僅有402家門店。

營收方面，老鄉(xiāng)雞和鄉(xiāng)村基都在30億-40億區(qū)間，而老娘舅因為門店數(shù)量少，營收約為前兩者的三分之一。

▲三家中式餐飲品牌營收對比。

凈利潤方面，老娘舅過去3年的凈利潤分別為0.66億元、0.22億元和0.64億元，2020年遭疫情重創(chuàng)后尚未恢復(fù)。

▲三家中式餐飲品牌凈利潤對比。

因此，外界認為，老娘舅在這種情況下沖擊上市，很可能和它簽訂的對賭協(xié)議有關(guān)。

2020年，老娘舅與源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資等投資方簽訂了對賭協(xié)議，約定將在今年年底前遞交上市材料或者2025年完成IPO上市，不然楊國民就要回購?fù)顿Y方的股權(quán)。

其實，資本留給老娘舅的時間還比較充足。

根據(jù)協(xié)議，老娘舅只需要在2022年年底前提交首次公開發(fā)行上市申報材料或2025年底完成IPO上市，就不會觸發(fā)協(xié)議要求的回購條款。

所以，即便此次老娘舅提交的IPO材料被退回，楊國民依然還有3年左右的時間。

老娘舅急于在這個時候上市，或許是有其他原因。

首先是融資環(huán)境的變化。今年以來，一級市場的融資變得越來越困難了。根據(jù)駝鹿新消費統(tǒng)計，2022年前五個月，新消費賽道融資出現(xiàn)顯著降溫的情況。尤其是食品飲料賽道，出現(xiàn)連續(xù)5個月下降的態(tài)勢。

餐飲賽道也呈現(xiàn)下降趨勢，目前看仍受到疫情的影響，整個5月份，未能吸引更多的資本參與，僅有1億元人民幣進入這個賽道。所以，企業(yè)寄希望于通過IPO籌集所需資金。

另外，在疫情反復(fù)情況下，不管是擴張還是抵御未知風(fēng)險，都要求企業(yè)需要有充足的資金儲備。

進一步擴張或抵御風(fēng)險需要資金，再加上一級市場的融資收緊，這可能是包括老娘舅在內(nèi)的餐飲企業(yè)急著沖刺IPO的重要原因。

此外，當(dāng)?shù)卣恼呒睿蛟S也是老娘舅著急IPO的另外一個原因。

據(jù)今年5月的消息，湖州市、區(qū)縣共同組建了總規(guī)模不少于50億元的“鳳凰基金”，轉(zhuǎn)向推動優(yōu)質(zhì)本地企業(yè)對接多層次資本市場，做大做強資本市場“湖州板塊”。對成功在上交所、深交所、北交所上市的企業(yè)，給予最高2000萬元的分階段獎勵，即企業(yè)申報上市材料并獲受理后獎勵300萬元。

在疫情之下，經(jīng)營和融資都變得愈加困難，上市對于餐飲企業(yè)來說不失為一種自救方法。