來源/斑馬消費

近期，一家甘肅上市公司的控制權轉讓，引發了啤酒行業的關注。

作為曾經的啤酒“西北王”，蘭州黃河早已沒落，失去了在中國主流啤酒市場的競爭力。所以，新股東入主后，注入資產推動上市公司重組，這是十幾年前就定下的計劃。

與蘭州黃河合資經營黃河、青海湖啤酒的嘉士伯，到底是借機徹底退出，還是接盤這些資產？

這樣的抉擇，嘉士伯中國面臨過好幾次。啤酒花賣殼給同濟堂之時，它收購了烏蘇啤酒；面對西藏發展旗下的拉薩啤酒時候，嘉士伯早已萌生退意，盡管，折騰幾年仍未成功。

從早期的投資、不控股，深耕西部、廣撒網，到如今將所有啤酒業務集中到重慶啤酒，嘉士伯中國的策略調整，都只有一個目的，留在中國啤酒市場的牌桌上。

然而，經過幾十年的發展，中國啤酒行業從“一城一啤”過渡至“五強爭霸”，市場爭奪從大魚吃小魚，進入大魚吃大魚、快魚吃慢魚的階段。面對傳統豪強華潤啤酒、青島啤酒、百威英博以及近年的增長新星燕京啤酒，嘉士伯中國和重慶啤酒，還有多大的機會？

蘭州黃河終易主

最近，蘭州黃河正在籌劃控制權變更。實際控制人楊世江及新盛工貿，將其持有的上市公司控股股東新盛投資50.7%股權，轉讓給公司二股東湖南昱成。

目前，湖南昱成已持有新盛投資49.3%股權，并直接持有上市公司5%的股份；交易完成后，將直接和間接持有蘭州黃河26.5%的股份，成為實際控制方。蘭州黃河創始人楊紀強、楊世江家族，套現離場。

這一天，湖南昱成和它背后的譚岳鑫，足足等了16年。2008年，譚岳鑫旗下公司首次進入蘭州黃河，并約定對上市公司進行重組。然而，借殼上市遲遲未能推進，三方對簿公堂數年。直到2024年底，這場穿越時空的交易，終于撥云見月。

譚岳鑫入主后，大概率要繼續注入資產。作為一家股權投資平臺，湖南昱成旗下資產分布在醫療健康、環保、房地產、商管、物業、電梯、教育、養老等領域，規模龐大。

也許就在不久的將來，啤酒上市公司蘭州黃河（000929.SZ），將成為歷史。

啤酒“西北王”蘭州黃河，旗下擁有“黃河”、“青海湖”兩大知名啤酒品牌，早年足以與青島啤酒、燕京啤酒、重慶啤酒（600132.SH）分庭抗禮。1999年即登陸深交所，2008年達到業績巔峰，全年營收破10億元。

隨著中國啤酒市場從“一城一啤”的初級階段，過渡至全國市場、分區割據的成熟階段，市場集中度大幅提升，中小啤酒廠商的日子愈發難過。

公司營業收入連年下滑，已經連續6年扣非虧損；2023年啤酒毛利率更是降至11.57%。2024年前三季度，營業收入1.78億元、歸母凈利潤-3868.38萬元，分別同比下降10.41%和445.30%。

無奈之下，這家啤酒上市公司謀劃轉型預調酒和飲料，并把大部分精力放到了炒股上，多年以來公司業績與股市動蕩相綁定。

所以，易主之后注入新資產，不失為公司的命運轉機。

當然，黃河、青海湖這些啤酒品牌的沉浮背后，尷尬的不僅有蘭州黃河，也包括國際啤酒巨頭嘉士伯。

2004年，嘉士伯中國入股蘭州黃河旗下的主要啤酒公司天水黃河嘉釀、酒泉西部啤酒、蘭州黃河嘉釀、青海黃河嘉釀，均持股50%；上市公司以50%的持股，擁有60%表決權。

蘭州黃河迎來新主人和新的業務規劃，啤酒業務何去何從？嘉士伯的持股如何處置？更為關鍵的是，在接下來的動蕩中，嘉士伯中國有多大的自主權？

嘉士伯中國策

嘉士伯在中國市場的投資、不控股策略，直接導致了在蘭州黃河啤酒業務處置上的被動。

早在1978年，嘉士伯便注意到了當時方興未艾的中國啤酒市場，到香港設立分公司，負責在香港和中國內地的業務。嘉士伯進入中國市場，可能比百威英博都早。

不過，當時的嘉士伯只能算是一個觀察者，并未深度參與其中。直到，中國啤酒市場在地方啤酒品牌們全面崛起中逐漸壯大，在百威英博等國際同行爭相進入中國市場后，它才在1995年，踏著謹慎的步伐，緩緩進入。

面對本地傳統巨頭青島啤酒（600600.SH），以及外資巨頭百威英博和后起之秀華潤啤酒的瘋狂并購，嘉士伯剛開始的幾年并不順利。

甚至，在1999年前后，嘉士伯內部認真討論過是否退出中國市場的問題，2000年還把所持的上海啤酒75%股權轉讓給了青島啤酒。

最終，嘉士伯通過調整策略，留了下來。一方面，避開其他巨頭深耕的東部市場，重點布局中國西部；另一方面，不同于百威英博、華潤啤酒（00291.HK）大手筆的收購、整合，嘉士伯中國甘當一個戰略投資者。

其先后與啤酒花、蘭州黃河、西藏發展等上市公司形成戰略聯盟，入股它們旗下的啤酒公司，扶持烏蘇、黃河、青海湖、拉薩等啤酒品牌，同時引入和收購了幾個品牌。

通過這種差異化競爭策略，嘉士伯得以留在了中國啤酒市場的牌桌上，但過得并不算好。

這背后的原因眾多，其中，最根本的癥結在于，嘉士伯并未掌握那些合資啤酒公司的控制權。合作的3家上市公司，都是“扶不起的阿斗”，對此嘉士伯幾乎毫無辦法。

啤酒花2016年賣殼給同濟堂，當時的嘉士伯中國，接手了旗下的烏蘇啤酒和啤酒花相關資產。

蘭州黃河，主營業務疲弱，醉心于炒股，兩大股東因借殼等事項內斗多年，各類訴訟纏身，直到最近才終于看到一撇曙光。

西藏發展（000752.SZ），前法人代表、董事長王承波犯背信損害上市公司利益罪，被判處有期徒刑五年。如今，因深陷債務糾紛，公司正處于重整馬拉松之中。

與嘉士伯合作經營啤酒業務的這3家上市公司，悉數命途多舛，這恐怕很難說是運氣問題。

策略再調整

中國啤酒市場風起云涌，全球啤酒市場，競爭、整合更為激蕩。

世界排名前十的啤酒公司中的五家，安海斯-布希、英特布魯、安貝夫、南非、米勒，經過多次合并，重組為百威英博。

這對嘉士伯等落單的全球啤酒巨頭們，造成了非常大的壓力。

數據顯示，2024年前三季度，嘉士伯集團實現銷量350萬千升，同比下降0.2%，其中啤酒銷量287萬千升，同比下降1.3%，營業收入204.76億丹麥克朗（約合人民幣210億元），同比增長僅0.9%。

所以，面對誘人的中國市場，即便飽受挫折，嘉士伯也不敢輕言放手。中國已經是嘉士伯集團在全球最大的市場，在公司面向2027年的“揚帆27”戰略中，“繼續在中國取得成功”被列為戰略重點之一。

在市場競爭中處于被動的嘉士伯中國，早已再度開啟戰略調整。

以前的策略是投資、不控股，分散經營，輸出技術、管理和品牌經驗。現在，則是集中所有資源，親自操盤一家啤酒產業運作平臺——重慶啤酒。

熟悉啤酒行業和資本市場的人，對這家公司都不會陌生。重慶啤酒早年是當之無愧的啤酒“西南王”，但更大的名氣，來自經徐翔等人炒作的妖股經歷。這個標的，曾讓眾多中小投資者“關燈吃面”，令資本市場聞之色變。

2008年，嘉士伯通過收購蘇紐啤酒拿下重慶啤酒17.46%的股份，2010年增持，2013年繼續收購股份，成為重慶啤酒的控股股東。2020年，嘉士伯中國將旗下大部分啤酒業務注入到重慶啤酒，形成了如今的啤酒運作平臺。

一邊將資源集中到重慶啤酒，一邊謀劃退出那些與其他上市公司合作的啤酒業務。只是，后來的退出計劃，并沒有當初接盤烏蘇啤酒那么容易。

2021年，嘉士伯計劃將所持拉薩啤酒50%股權轉讓給金脈青楓，因故未能達成。去年3月，嘉士伯找到了接盤方道合實業，可拉薩啤酒方面拒絕配合簽發出資證明、申請辦理股東變更登記。

西藏發展的理由是，按照相關協議，嘉士伯的股權轉讓行為，未得到公司的書面同意，轉讓行為無效。

為此，各方之間展開了長期的拉鋸式訴訟。今年7月，拉薩中院做出一審判決：撤銷嘉士伯與道合實業簽訂的相關股權轉讓協議；西藏發展對嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權，享有同等條件下優先購買權。

嘉士伯中國從拉薩啤酒脫身的計劃，一直擱置至今。

相對而言，西藏發展旗下的拉薩啤酒，還算是優質資源，去年銷售3.37億元，凈利潤8750.20萬元。而蘭州黃河旗下的啤酒業務，去年收入合計兩個多億，虧了1000多萬元，嘉士伯還有什么留戀的理由呢？

重啤能否挑大梁？

如果說，脫手拉薩啤酒和黃河、青海湖啤酒是既定策略，那么，集中資源打造的重慶啤酒，能否獨挑嘉士伯中國的大梁？

2013年，中國啤酒市場產銷量達到巔峰，隨后便是幾年猛烈的行業調整期。2016年以來，隨著一輪以高端化為主線的行業復蘇，百威英博、青島啤酒以及逐漸補齊高端化短板的華潤啤酒，都成為大贏家，市場規模大幅提升。燕京啤酒和嘉士伯，略顯遜色。

2016年，華潤啤酒、青島啤酒、百威英博、燕京啤酒、嘉士伯的市場份額分別為25.9%、17.6%、16.2%、10.0%、5.0%。到2022年，啤酒五強的座次沒變，各自市場份額則變成了31.9%、22.9%、19.5%、10.3%、7.4%。

最近兩年，連沉寂多年的燕京啤酒（000729.SZ）也逐漸支棱了起來，憑借U8等核心大單品，打了一場漂亮的翻身仗，成為2023年以來的啤酒增長王，接下來，修復盈利能力，也在預期之中。

那么，中國啤酒五強爭霸格局之中，嘉士伯中國略顯落寞。

重慶啤酒，作為嘉士伯中國最主要的啤酒產業運作平臺，下轄26家啤酒廠，擁有嘉士伯、樂堡、1664以及烏蘇、重慶等多層次的品牌矩陣。

在新時期，重慶啤酒借助嘉士伯在品牌和渠道運作上的經驗，一反之前的保守常態，變得極富創造力甚至是有點激進了。

重慶啤酒旗下，基本每個品牌都有自己的代言人，樂堡-GAI與Asen，1664-于適，夏日紛-趙露思，重啤-田亮，大理啤酒-吉克雋逸，風花雪月-房東的貓等等，整體陣容絲毫不比燕京啤酒弱。

為了補齊精釀啤酒的短板，重慶啤酒收購京A，開了中國啤酒巨頭收購本土精釀品牌的先河。

還創新性地引入了場景化的市場策略，重慶啤酒+火鍋，烏蘇啤酒+燒烤，為此公司直接到上海開了一家燒烤店，烏蘇??烤。

啤酒運營，從品牌到渠道，重慶啤酒能做的基本都做了，很多策略還走在了行業前列。但是，從目前的業務和業績表現來看，效果并不突出。

今年前三季度，公司營業收入130.63億元，同比增長0.26%，歸母凈利潤13.32億元，同比下降0.90%。其中Q3，公司營業收入42.02億元、歸母凈利潤4.31億元，分別同比下降7.11%和10.10%。

除了啤酒市場收縮等行業性的原因之外，這仍然跟嘉士伯此前多年執行的中國策略有關。嘉士伯中國重點布局的西部市場，本身就是中國消費的次級市場，價值有限；當公司想向高能級市場進發的時候，比如，到廣東佛山設立工廠，卻無法回避華潤啤酒、百威英博的猛烈狙擊——早已沒有增量市場了，只有此消彼長的存量爭奪。

正當嘉士伯中國和重慶啤酒對市場無可奈何的時候，偏偏又后院起火。

參股子公司重慶嘉威的控股方鈺鑫集團，指責嘉士伯中國和重慶啤酒雪藏“山城”品牌，此事今年以來鬧得沸沸揚揚。在此之前，因鈺鑫集團占用重慶嘉威的資金，雙方已經對簿公堂數年。

嘉士伯重慶啤酒與鈺鑫集團關于山城啤酒的爭端，完全可以看作是嘉士伯中國策后遺癥的集合點。投資不控股，合作方不靠譜，市場收縮，反低端化，最終，幾根導火索，綁到了山城啤酒身上，也對重慶啤酒造成困擾。