文|瑞財經 作者|孫肅博

去年3月，鼎佳精密向深交所遞交了主板上市的申請，擬募資4億元。然而，遞表半年后它又主動撤回了上市申請，且沒有理會深交所出具的問詢函。

又過了半年，鼎佳精密把目光轉向了北交所。先是在新三板公開轉讓并掛牌，后又向北交所遞交了招股書。

而這一次IPO，鼎佳精密又沒有第一時間直面北交所出具的問詢函。8月21日，其公告表示需要延期回復問詢，原因是問詢函中所需核查事項進度不及預期，相關資料還需要進一步論證和完善。

此次IPO，鼎佳精密的募資金額雖然從一年前的4億元縮水到了3.03億元，但其募投項目的合理性及必要性還是受到了北交所的質疑。

根據鼎佳精密的披露，2023年，其功能性產品、防護性產品的產能利用率分別僅77.48%、76.36%。但其此次IPO募集的資金，仍要用于擴充功能性產品、防護性產品的生產規模。

供應商拿到控制權

關聯交易遭監管問詢

截至向北交所遞表前，鼎佳精密的實際控制人為李結平、曹云夫婦，兩人可以直接和間接合計控制鼎佳精密89.77%的股份表決權。

但翻看鼎佳精密的股本形成情況可以發現，李結平、曹云夫婦并不是公司創始人。最初，他們僅僅是公司的供應商。在李結平拿到公司控制權之前，鼎佳精密已經走了三波投資人。

最初是2007年11月，李基柳和吳聲成兩人各出資25萬元成立了鼎佳精密的前身“蘇州華爾迪膠粘五金制品有限公司”（以下稱“華爾迪有限”）。

次年10月，因雙方經營理念不一致，吳聲成欲尋求個人發展，便轉讓了其全部股權并退出。同時，劉宗友、楊金元、侯國洪、喬穎看好模切行業發展，受讓了李基柳轉讓的華爾迪有限股份，成為了華爾迪有限新的投資人。

不到一年，因華爾迪有限的經營情況不達預期，楊金元、侯國洪、喬穎各自轉讓了持有的華爾迪有限全部股權并退出。此時，作為公司初始股東的李基柳，又為公司引薦了新的投資人——李紅，由其收購了楊金元、侯國洪、喬穎轉讓的股份。此次轉讓完成后，李紅拿到了華爾迪有限的控制權。

2009年12月，李紅在拿到實控權半年后，也萌生了退出的想法。彼時，李結平控制的企業是華爾迪有限的供應商，他表示有意從事模切業務，便向李紅收購了華爾迪有限的控制權。

瑞財經《預審IPO》查閱后發現，接盤華爾迪有限前，李結平、曹云夫婦還曾在上海、太原開過眼鏡店。此外，2003年，他們還成立了“昆山市鼎佳電子材料有限公司”（以下稱“昆山鼎佳”）。

工商信息顯示，昆山鼎佳主要從事珍珠棉片、絕緣材料、塑料箱、紙箱的生產、銷售等。而根據招股書，鼎佳精密采購的原材料主要包括膠帶類、電磁屏蔽類、泡棉類、紙板類等材料。因此，從昆山鼎佳的經營范圍來看，其或許就是李結平接盤華爾迪有限前，華爾迪有限的供應商。

2020年12月，為避免同業競爭，減少和規范關聯交易，增強公司經營獨立性，華爾迪有限通過發行股份的方式收購了昆山鼎佳及李結平、曹云夫婦控制的另一家企業重慶鼎佳絕緣材料有限公司（以下稱“重慶鼎佳”）。李結平以昆山鼎佳50%股權、重慶鼎佳60%股權作價向華爾迪有限認繳194.2萬元，曹云以昆山鼎佳50%股權、重慶鼎佳20%股權作價向華爾迪有限認繳161.8萬元。

此次實繳出資暨股權轉讓完成后，昆山鼎佳、重慶鼎佳成為了華爾迪有限的全資子公司。

2021年度、2022年度和2023年度（以下稱“報告期”），昆山鼎佳主要經營消費電子防護性產品的設計、研發、生產與銷售，防護性產品為消費電子行業輔料的重要分支，是對鼎佳精密功能性產品的延伸。

值得一提的是，2021年11月5日，昆山鼎佳和曹云胞弟曹緒威曾持有90%股權并任執行董事、總經理的企業昆山新赫睿電子材料有限公司（以下稱“新赫睿”）簽訂了設備資產轉讓協議，新赫睿將機器設備以62.78萬元的價格轉讓給了昆山鼎佳。

2022年7月新赫睿被注銷后，公司人員被依法遣散并協商解除了勞動合同，其中有5名職工被轉移到了鼎佳精密或昆山鼎佳工作并與其訂立勞動合同。而這一關聯交易，在問詢環節被北交所指出有“未解決潛在同業競爭”之嫌疑。

除了新赫睿一事，李結平、曹云夫婦與鼎佳精密的多項關聯交易也被北交所提及。

2021年5月14日，鼎佳精密的前身華爾迪有限與身為公司實際控制人的李結平簽訂股權轉讓協議，李結平將其持有的昆山飛博特電子科技有限公司（以下稱“飛博特”）44%的股權以13.83萬元的價格轉讓給了華爾迪有限。2020年10月20日，華爾迪有限向聯寶（合肥）電子科技有限公司（以下稱“合肥聯寶”）提供《連帶責任保證函》，為飛博特提供了不可撤銷的連帶責任保證，保證范圍為供應商在主合同項下應向合肥聯寶支付的全部款項。

2022年5月，曹云將其持有的香港鼎佳電子材料有限公司（以下稱“鼎佳材料”）100%的股權以0元的價格轉讓給了鼎佳精密子公司鼎佳科技。但2021年12月26日時，鼎佳材料就已向香港工商部門提交了撤銷注冊申請，且截至2021年12月31日，鼎佳材料的凈資產為-2.96萬元。

此外，報告期內，由李結平控制的昆山臻佳企業管理中心（有限合伙）（以下稱“昆山臻佳”）注冊地為鼎佳精密名下房產，鼎佳精密與昆山臻佳簽訂了《無償使用證明》。

對于上述事件，北交所要求鼎佳精密說明各關聯交易的合理性，說明是否存在利益輸送或其他損害公司利益的情形。

實控人多位親屬獲股權激勵

李結平接盤公司后，鼎佳精密始終沒有進行外部融資。2021年9月，華爾迪有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“蘇州鼎佳精密科技股份有限公司”。

在股份制改革四個月前，為對中高層管理人員、業務骨干等進行激勵，華爾迪有限設立了員工持股平臺昆山臻佳，昆山臻佳以760.0224萬元向華爾迪有限認繳了新增注冊資本23.7505萬元，股權激勵價格為32元/注冊資本。2021年-2023年分別增加公司股份支付費用金額220.77萬元、307.67萬元和172.46萬元。

值得注意的是，昆山臻佳的多位合伙人系鼎佳精密實控人李結平、曹云夫婦的親戚。其中，李結平的胞兄李結高持有昆山臻佳3.95%的出資額，擔任鼎佳精密子公司昆山鼎佳的物流部主管；李結高的女婿程斌持有昆山臻佳0.66%的出資額，擔任鼎佳精密子公司昆山鼎佳工程部品質總監；李結平的外甥李水兵持有昆山臻佳3.95%的出資額，擔任鼎佳精密董事會秘書、副總經理；李結平的外甥女李水琴持有昆山臻佳0.66%的出資額，擔任鼎佳精密采購部采購員；李結平的妹夫徐新宏持有昆山臻佳3.95%的出資額，擔任鼎佳精密子公司重慶鼎佳業務部副總經理；李結平的表弟計結喜持有昆山臻佳的1.32%出資額，擔任鼎佳精密生產部模切工；曹云的胞姐曹緒娟持有昆山臻佳1.32%的出資額，擔任鼎佳精密人力資源部招聘專員。

上述7位親屬合計持有昆山臻佳15.81%份額，間接持有鼎佳精密0.43%股權。一旦成功上市，7位親屬股權稀釋至0.32%，持股市值約386.88萬元，相比入股價格120.19萬元浮盈221.89%。

此次遞表前，鼎佳精密由李結平直接持股61.86%，由曹云直接持股25.21%，由公司董事、業務部副總經理閆鋒直接持股10.23%，由昆山臻佳持股2.7%。

產能利用率下滑仍募資擴產

此次IPO，鼎佳精密計劃募資約3.03億元。其中，1.37億元將投入“鼎佳精密消費電子精密功能性器件生產項目”，6,695.69萬元將投入“昆山鼎佳包裝材料加工項目”，5,951.97萬元將投入“消費電子精密功能件生產項目”，3,885.8萬元將投入“消費電子防護材料生產項目”。

據鼎佳精密披露，此次IPO的募投項目分別在昆山現有廠房和重慶租賃廠房實施，均用于新增功能性器件和防護性產品產能，合計新增功能性器件生產規模約225,000萬件/年，新增防護性產品生產規模約22,500萬件/年。

但據瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，報告期內，鼎佳精密的功能性產品、防護性產品產能利用率均逐年下滑。2023年，鼎佳精密的功能性產品、防護性產品產能分別為60,959.16萬件、7,125.65萬件，對應產能利用率分別僅為77.48%、76.36%。也就是說，在公司產能消化水平不高的情況下，鼎佳精密仍要募資擴產。

據了解，鼎佳精密的產品可應用于筆記本電腦、平板電腦、智能手機、一體電腦、服務器、顯示器、AR/VR、智能游戲機等消費電子產品。其中，功能性產品主要應用在消費電子產品內部，起到電磁屏蔽、粘貼、緩沖、防塵透氣等作用；防護性產品可對在生產或儲運過程中的消費電子產品或組件起到包裝、抗壓、緩沖、穩固等作用。

2021年、2022年及2023年，鼎佳精密的營收分別為3.92億元、3.29億元、3.67億元；扣非歸母凈利分別為7447.64萬元、5363.47萬元、5001.77萬元。

可以看到，報告期內鼎佳精密的營收處于上下波動的狀態，而扣非歸母凈利于2022年及2023年分別下滑了27.98%、6.74%。

對于2022年收入及歸母扣非凈利潤大幅下降，鼎佳精密解釋稱，主要系消費電子產品需求量下滑，仁寶電腦等主要客戶需求量減少所致。

報告期內，鼎佳精密消費電子功能性產品及防護性產品的銷量均處于波動下滑趨勢。其中，功能性產品銷量分別為91,364.62萬件、71,989.39萬件、84,791.28萬件，防護性產品銷量分別為7,447.91萬件、6,382.28萬件、6,606.43萬件。

問詢環節，北交所對于鼎佳精密報告期內業績下滑的原因及期后下滑風險提出了質疑。此外，北交所還要求鼎佳精密說明與主要客戶合作是否穩定可持續。

附：鼎佳精密上市發行中介機構清單

保薦人、承銷商：平安證券股份有限公司

律師事務所：廣東信達律師事務所

會計師事務所：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）