來源/瑞財經?作者/孫肅博

2017年，農歷丁酉年。對于李開林來說，既是一個終點，也是一個新的開始。

那一年，李開林與妻兒實控的聚力機械從新三板退市，而他們實控的另一家公司江蘇酉立智能裝備股份有限公司（以下稱“酉立智能”）也正式成立。

2023年底，李開林一家再次敲響了新三板的鐘聲，酉立智能正式掛牌新三板并啟動了北交所上市輔導。近日，北交所正式受理了酉立智能的上市申請。

從招股書中可以發現，酉立智能IPO前，并沒有進行過外部融資。而七年前，李開林的兒子李濤為了給聚力機械引入外部投資，不惜與投資人簽下對賭協議，最后聚力機械和李濤花費了近6600萬元回購股份。

此次酉立智能遞表前，聚力機械直接持有公司68.19%的股份，為公司控股股東。但值得注意的是，2021及2022年時，由于資金周轉與日常經營需要，聚力機械曾頻繁地向酉立智能進行資金拆借。

聚力機械對賭失敗

實控人花6600萬元回購

80年代，李開林和妻子朱紅，一個工作在莘塔電影院，一個工作在莘塔的文化中心。在兒子李濤10歲那年，李開林開辦了一家機械配件廠，主營電梯踏腳板蝕刻、五金沖件等，自此走上了創業之路。

2006年，李濤考上了南京曉莊學院，李開林、朱紅的事業亦有突破，夫婦倆和機械配件廠的老搭檔李川根共同成立了吳江市聚豐機械有限公司，實現了從工廠制到公司制的跨越。

三年后，李開林、朱紅、李川根三人又共同成立了聚力機械的前身吳江市聚力機械有限公司（以下稱“聚力有限”）。

不知出于何種原因，本應四年讀完的本科，李濤卻讀了6年。直到2012年6月，他才從南京曉莊學院畢業，并開始在聚力有限任市場營銷部經理。四個月后，他受讓了母親朱紅轉讓的1568萬元股權（占注冊資本的28%），成為了聚力機械的股東。

2016年8月5日，聚力機械正式在全國股轉系統掛牌公開轉讓。掛牌前，李濤為公司控股股東，直接持股47.43%；李開林為公司董事長，直接持股26.63%，其與李濤兩人合計持股74.06%，被認定為公司的實際控制人。

掛牌兩個月后，聚力機械向蘇州博潤利中投資中心（有限合伙）（以下稱“蘇州博潤”）、蘇州聚坤創業投資企業（有限合伙）（以下稱“蘇州聚坤’)、陳薇、朱曉成、徐鈞、王成、陸云蛟7位投資人定向發行了580萬股股票，合計募集了6380萬元。

此次定增，李濤還與各位投資人簽訂了對賭協議，約定若聚力機未能在2020年12月31日前在中國境內首次公開發行并上市，各投資人有權在滿足特定條件的前提下要求李濤按照標的股份初始投資本金加上年利率8%的利息的價格回購標的股份。

然而，2017年4月12日，聚力機械猝不及防地發布了一個重磅消息，公司擬申請在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。

擬申請終止掛牌的消息發布后，聚力機械又因為未在2016年會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，構成了信息披露違規，被全國股轉系統采取了出具警示函的自律監管措施。同時，作為公司董事長李開林也被出具了警示函。

2017年7月7日，聚力機械的股票正式終止了掛牌。這場資本市場的夢，李開林一家三口只做了11個月。

終止掛牌后，聚力機械亟待解決的便是實控人李濤曾與各投資人簽訂的對賭協議。據瑞財經《預審IPO》了解，李濤分別于2018年2月、2018年5月、2019年1月回購了徐鈞、朱曉成、蘇州聚坤的股份，合計花費了2,527.72萬元。而蘇州博潤、陳薇、王成、陸云皎的股份，則由聚力機械進行回購，回購費用大約4,090.24萬元。

需要指出的是，徐鈞因對回購價款支付時間有要求，經與李濤協商后，李濤以初始投資成本11元/股的價格收購了其所持股份。

實控人債務情況引監管關注

幾乎是與聚力機械宣布擬申請終止掛牌的同一時間段，酉立智能也正被聚力機械著手籌備起來。

2017年4月25日，酉立智能的前身蘇州酉立精工科技有限公司（以下稱“酉立精工”）完成工商登記，注冊資本3,000萬元，其中聚力機械認繳貨幣出資了2,100萬元、迮才中認繳貨幣出資450萬元、朱曉成認繳貨幣出資450萬元。

與聚力機械不同，酉立智能的業務深耕光伏支架領域，聚焦光伏支架核心零部件的研發、生產和銷售。可以說，李開林、李濤父子開始進軍了一個全新的業務領域。

值得注意的是，參與成立酉立精工時，朱曉成還代替李濤持有了一部分股份，但倆人并未簽署代持協議。

據酉立智能披露，李濤和朱曉成系多年好友，公司設立時，因李濤個人資金緊張，委托朱曉成代為支付了9%股權的出資款。公司設立后，2017年5-10月，李濤分期向朱曉成支付了這9%的股權款。因為雙方互相信任，才未簽署股權代持協議，也未及時要求辦理工商變更手續。直到2022年11月，雙方的代持關系才解除。

需要指出的是，上文提到，曾參與認購聚力機械股份的一位投資人也叫朱曉成，其曾與李濤簽訂對賭協議。聚力機械退市后，2018年5月，李濤花費了842.52萬元回購了他的股份。不過聚力機械在披露成立酉立精工的公告中卻表示，朱曉成與公司不存在關聯關系。

酉立精工成立后，一直沒有進行外部融資。2023年4月，公司整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為了“江蘇酉立智能裝備股份有限公司”。八個月后，酉立智能于新三板正式掛牌進行公開轉讓。

掛牌前，聚力機械直接持有酉立智能68.19%的股份，為公司控股股東。李濤、李開林、朱紅一家三口被認定為了公司實控人。

值得注意的是，向新三板遞交轉股說明書后，李濤的債務情況引發了全國股轉系統的關注。根據酉立智能的回復可以發現，截至2023年11月27日，李濤對于聚力機械仍存在1,000萬元債務，系聚力機械在全國股轉系統摘牌后產生。此外，李濤還在商業銀行辦理了合計1,490萬元經營貸款。

在酉立智能此次向北交所遞交的招股書中，瑞財經《預審IPO》還發現，李濤和聚力機械曾由于資金周轉與日常經營需要，頻繁地向酉立智能拆借資金。其中，聚力機械于2021年向酉立智能借了7,376.05萬元又還了6,682.41萬元，2022年向酉立智能借了8,775.09萬元又還了9,972.72萬元；李濤于2021年向酉立智能借了1,622.38萬元又還了1035萬元，2022年向酉立智能借了1,490.59萬元又還了1040萬元，2023年還了1,037.97萬元。

對于曾發生的資金拆借，北交所要求酉立智能結合資金流水核查情況，說明相關主體占用資金的原因及具體用途，用于償還資金占用的款項來源，相關關聯方是否存在負有大額債務的情形，是否影響相關主體在公司的任職資格，結合報告期內聚力機械的經營業績及財務狀況，說明公司與聚力機械進行經營、財務風險隔離的具體機制，是否存在因控股股東經營不善導致相關風險向公司傳導的可能性等問題。

據瑞財經《預審IPO》發現，酉立智能與聚力機械之間不僅存在資金拆借問題，酉立智能還曾于2021年向聚力機械采購鋼材。

對此，酉立智能表示，受到不可抗力因素的影響，公司原材料供應商要求的預付款比例提高，導致公司資金緊張，短期內原材料采購存在一定困難。聚力機械成立時間較長，資金實力相對雄厚，并具有較高的銀行票據授信額度，而公司規模較小，無銀行票據授信額度。為有效推進生產計劃，保障及時出貨，公司通過聚力機械向江蘇科瑞迪特新材料科技有限公司采購生產所需鋼材，具有必要性和合理性。聚力機械向江蘇科瑞迪特新材料科技有限公司采購后平價轉讓給公司，未賺取利潤，不存在利益輸送的情形。

可按照酉立智能的解釋，資金實力相對雄厚的聚力機械為何又在2021年及2022年向酉立智能大額拆借資金呢？

據酉立智能披露，聚力機械已經為其約4.5億元的債務提供了擔保。

此次酉立智能遞表前，李濤、李開林、朱紅三人合計持有聚力機械79.34%股權，能夠通過聚力機械控制酉立智能68.19%的股份。此外，李濤還擔任酉立智能董事長以及員工持股平臺蘇州酉信執行事務合伙人，直接持有酉立智能10.72%的股份，通過蘇州酉信控制酉立智能2.59%的股份。李濤、李開林、朱紅三人能夠直接或間接控制酉立智能81.49%的股份，并在公司及控股股東聚力機械擔任重要職務，為酉立智能共同實際控制人。

靠貸款補流

現金難以覆蓋短債

光伏支架被稱為光伏電站的“骨骼”，包括跟蹤支架及固定支架，其中跟蹤支架與配套的電控設計、驅動設計可以共同構成光伏跟蹤支架系統。酉立智能的主營產品，便是形成光伏支架的核心零部件。

2021年、2022年以及2023年（以下稱“報告期”），酉立智能的營收分別為3.84億元、4.33億元、6.58億元。其中，制管類和沖壓類光伏支架零部件產品銷售收入是酉立智能的主要收入來源，各期占主營業務收入比例均超99%。

同期，酉立智能的扣非歸母凈利分別為1307.66萬元、5226.61萬元、7631.52萬元，2022年及2023年的同比增長率分別為299.69%、46.03%。

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，酉立智能大部分產品向境外銷售，但生產地點均位于國內。2021年、2022年及2023年，酉立智能的境外銷售收入占比分別為73.06%、88.19%、86.15%。

據了解，酉立智能的產品主要銷往境外客戶的光伏項目所在地，涉及的國家和地區涵蓋巴西、智利、澳大利亞、加拿大、歐洲、中東等。報告期各期，全球排名第一的太陽能跟蹤系統供應商NEXTracker均為酉立智能的第一大客戶，各期分別貢獻銷售收入2.87億元、3.49億元及4.06億元，年度銷售額占比分別為74.75%、80.69%、61.67%。

值得注意的是，在經營規模不斷擴大的同時，酉立智能的應收賬款于2022年出現了大幅增長。報告期各期末，酉立智能的應收賬款賬面余額分別為3,449.37萬元、1.05億元及1億元。

對此，酉立智能解釋稱，2022年度以來，國內銀行授信額度增加、貸款利率較低，花旗銀行貼現成本較高，出于資金使用成本等因素考量，公司采取了銀行借款補充流動資金，減少或延后了應收賬款貼現，導致當期末應收賬款余額較高，進而也導致應收賬款余額增幅高于營業收入增幅。

而隨著公司開始采取銀行借款補充流動資金，酉立智能的償債壓力也凸顯出來。報告期各期末，酉立智能的的資產負債率（合并）分別為58.98%、46.89%、56.36%，流動比率分別為1.49、1.89及1.65，速動比率分別為0.87、1.18及1.04。

截至2023年12月31日，酉立智能的現金及現金等價物余額為1628.36萬元，短期借款余額為4,974.38萬元。也就是說，酉立智能的在手現金根本無法覆蓋短期負債，短債缺口為3,346.02萬元。

附：精創電氣上市發行中介機構清單

保薦人、承銷商：華泰聯合證券有限責任公司

律師事務所：北京市嘉源律師事務所

會計師事務所：大信會計師事務所（特殊普通合伙）

資產評估機構：坤元資產評估有限公司