文|瑞財經 來源|程孟瑤

卓越睿新是大學生們的學分課程共享平臺智慧樹的運營方，創始人王暉此前曾創立上海杉盈，從事語音教學設備的開發生產和銷售，卓越睿新是其攜原班人馬打造的一家面向C端的企業。

2008年3月之前，王暉一直為上海杉盈大股東，首席執行官。卓越睿新成立后，王暉逐漸從上海杉盈“隱身”，專心運營智慧樹。

搭上慕課平臺的快車道，智慧樹相繼拿到新浪和百度的融資，估值大漲來到23億。王暉也更加專注于卓越睿新的運營。2023年，卓越睿新執行董事兼副總經理王欣通過增資上海杉盈，接替王暉成為大股東，實控人，持股比例接近80%。

在拿到百度融資后，卓越睿新爆出A股IPO計劃，且在2021年1月，開啟上市輔導，但又在3年后的2024年4月終止了與東方證券上市輔導協議并轉道港股。

卓越睿新稱，該變化是由于考慮到港交所已建立的市場聲譽可以提升企業形象并在探索國際市場的融資機會時提供更多的靈活性。

瑞財經《預審IPO》注意到，在2016年和2020年先后拿到新浪和百度的投資后，卓越睿新雖然估值大增，但已經將近4年沒在一級市場拿到公開融資了，A股IPO趨嚴的形勢下，赴港融資或許成了必選項。

此次沖擊港股IPO，卓越睿新計劃募集資金用于研發AI等前沿技術；提升客戶服務和支持能力；開設知識圖譜研發中心；以及補充營運資金。

新浪百度聯手拉升估值后

近4年未獲戰投

卓越睿新成立于2008年，2013年推出“智慧樹”品牌后，依靠其帶來的商業化路徑進入快速成長期。2016年新浪增資入股后，估值大增，隨后又獲得百度的支持。

招股書顯示，2015年-2020年間，卓越睿通過4輪融資，合計獲得6.45億元資金。投資方包括達泰悅達、悅達泰和、上海永倉、新疆聯創、金卓恒邦（新浪）、百瑞翔創投（百度）、中葉至源、廣州誠亨等等，融資成本從13.8元/股漲至38.3元/股，估值隨之大漲。

具體來看，2015年12月，悅達泰和以1000萬元完成Pre-A輪融資，融資成本13.8元/股；2016年3月，達泰悅達、新疆聯創、上海永倉參與A輪融資，增資價15.2元/股。

2016年11月的B輪融資中，新浪控制的金卓恒邦認購362.94萬元注冊資本，對價3.5億元，此時每股成本來到32.6元，抬升估值之心顯而易見。

隨后卓越睿新的估值繼續走高，2020年9月，百度通過旗下百瑞翔創投參與C輪融資時，每股成本來到38.9元，卓越睿新投后估值超過23億元。

不過卓越睿新與上述股東之間簽署有包括贖回權、價格調整權、優先清算權、優先購買權、反攤薄權、最優待遇、隨售權、知情權在內的融資協議。

同時，這樣的高估值似乎也成為了卓越睿新進一步在一級市場拿融資的“絆腳石”，C輪融資后，卓越睿新再未從公開市場獲得新融資，反而在高位被原股東出手。

股權激勵外人

創始人之子0成本突擊入股

招股書顯示，2020年9月，達泰悅達向中葉至源、廣州誠亨轉讓了部分股權，套現2450萬元。從投資成果看，除了收回1000萬元成本，已經賺了1450萬元，目前達泰悅達還持有卓越睿新2.20%股份。

2020年12月，執行董事襲普照、楊秋實向上海長視、朱大鵬、任耀棕、孫一、封靜芬等轉讓15.42萬元注冊資本，合計套現1700萬元，轉讓對價110.21元/注冊資本。其中轉讓給朱大鵬的部分，合計900萬元；但2024年4月，朱大鵬將所持卓越睿新的股權轉給襲普照、楊秋實時，總對價合計約634.56萬元，縮水近30%。

據悉，朱大鵬為私人個人金融投資者及獨立第三方，目前通過上海黍懷間接持有卓越睿新，穿透后持股比例0.022%。

上海黍懷是卓越睿新僱員激勵計劃項下的平臺之一，卓越睿新類似的僱員激勵計劃平臺還包括上海許如、上海遂商、沛縣穎萃、上海喔淼、上海灞軒，不過讓人在意的是，這些平臺中除了沛縣穎萃外，均由一名叫張偉國的獨立第三方作為普通合伙人控制，而且其中不少股權被“外人”持有。

比如上海黍懷，其中只有53.89%的股權被公司僱員持有；上海許如只有37.50%份額作為股權激勵由僱員及僱員持股平臺持有；而對于張偉國的身份，卓越睿新并未進行披露。

沛縣穎萃則由執行董事兼副總經理王欣作為普通合伙人控制，持有約0.50%的權益，其余99.50%的權益由財務負責人兼董事會秘書曹睿擁有，實際上并沒有公司基層員工。

瑞財經《預審IPO》注意到，朱大鵬退出的同時，創始人王暉、葛新之子王韻寧以0對價從王暉和葛新手中合計受讓600萬股股份，成為卓越睿新的股東，對應持股比例10.00%，是卓越睿新前三大個人股東。不過在展示股權架構時，王韻寧被分在“18名其他股東”行列。

遞表時，王暉及葛新合計持有卓越睿新已發行股本總額約38.44%，為控股股東；算上王韻寧部分，一家三口合計持股48.44%。

新浪控制的金卓恒邦持股17.89%，為智慧樹最大外部股東；百度旗下百瑞翔創投持股10.06%；其股東中有達泰資本、聯創資本、澄邁新日等，持股比例分別為3.41%、1.10%、1.43%。

而澄邁新日同樣為新浪關聯公司。其合伙人劉運利和張麗靜均為新浪員工，分別擁有50%、50%權益。而相較金卓恒邦32.6元/股的增資價格，澄邁新日可以說是低價入股，投資成本僅14元/股。

年入6.5億?2023年扭虧

卓越睿新是一家高校教學數字化解決方案提供商，主要運營有全球學分課程服務平臺智慧樹，目前智慧樹平臺已與近2600所高等教育機構建立合作關系，開發超過2.7萬門數字化課程，實現超過1.85億次課程注冊。相較上海杉盈，卓越睿新的業務更加貼近B端。

2021年-2023年卓越睿新分別實現4.17億元、4.00億元、6.53億元營業收入，復合年增長率為25.2%。其中，數字化教學內容服務及產品業務營收分別為3.35億元、3.36億元、5.38億元，占總營收的比例均在80%以上。其數字化教學內容服務及產品業務主要包括開發及向客戶提供數字化課程；根據客戶需求銷售開發的知識圖譜；向客戶銷售虛擬仿真產品。

營收波動，卓越睿新的盈利能力也出現起伏。報告期內，其毛利分別為2.13億元、1.77億元、3.96億元，對應毛利率51.1%、44.1%、60.7%；同期凈利潤分別為3374.0萬元、-5911.0萬元、8142.1萬元。2022年錄得虧損后，2023年快速反彈，在營收同比增長63.2%的情況下，凈利潤同比增長237.74%，營利增速嚴重不匹配。

卓越睿新的主要客戶為高等教育機構，包括大學、學院、職業學校，隨著高等教育機構對數字化的需求不斷進化，卓越睿新客戶數量不斷增加，每名客戶帶來的收入也從2021年的38.45萬元增加至2023年的45.92萬元。

截止2023年末，卓越睿新共有1422名客戶，其中燈塔客戶231家，合計貢獻1.99億元營收，占總營收的30.48%；重疊客戶346名，每名重疊客戶帶來101.87萬元銷售收入。燈塔客戶幫助卓越睿新更有效地滲透其客戶所在的相關區域市場，重疊客戶的特點則是粘性更強。

銷售成本上升

流動資產凈值下降

隨著業務擴張，卓越睿新的分銷及銷售開支呈上升趨勢。報告期內，卓越睿新的分銷及銷售開支分別1.11億元、1.29億元、1.68億元，不過高粘性之下，其銷售費用率得到一定控制，報告期內分別為26.6%、32.2%、25.7%，2023年同比減少5.64個百分點。

但由高校客戶通常在每年第一季度落實數字化教學解決方案的年度采購計劃和預算，而卓越睿新通常于該年度的其他期間與該等高等教育機構溝通其需求、參與相關的項目投標并交付其服務及產品，所以其營收存在明顯季節性波動。

同樣高校的預算周期及運營時間表影響，卓越睿新的貿易應收款項及留置金應收款項隨業務規模增加快速攀升，其中賬齡在3年以上的貿易應收款項及留置金應收款項增加，這也意味著壞賬風險加大。2023年末，卓越睿新貿易應收款項及保留金應收款項計提減值1931.6萬元，約占當期凈利的23.72%。

截至2023年12月31日，卓越睿新手握現金及現金等價物1.42億元，流動負債2.26億元，存在一定短期債務壓力。

進入2024年，卓越睿新繼續面臨流動性壓力。截止3月31日，卓越睿新流動資產凈值2.36億元，較2023年末的3.18億元減少26.0%。主要由于現金及現金等價物減少3393.3萬元；以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少1.10億元；貿易應收款項及留置金應收款項增加3251.8萬元；合約負債減少1993.3萬元。

附：卓越睿新上市發行中介機構清單

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