文|瑞財經 作者|孫肅博

短視頻平臺上，也出現了不少“海淀小學生一天VLOG”、“海淀媽媽育兒心得”等視頻。不少網友發出神評論：“可能是年紀大了，看不了這么高強度的視頻”、“我睡個午覺，這孩子上了三個課外班”......

作為中國教育版圖上最特別的一塊，海淀擁有眾多高校和科研院所資源，是匯聚無數勇立潮頭的小鎮做題家的沃土。

1992年，任教于北京青年政治學院的肖忠遠，在海淀區開了一家考試專用書店——北京海淀書店。在開書店十年后，他開始成立公司專注于開發教輔圖書。

2024年4月，距離肖忠遠開辦中國第一家考試專用書店已經過去了32年，肖忠遠與他控股的“全品文教控股有限公司”（以下稱“全品文教”）現身在資本市場，于港交所遞交了上市申請。

從全品文教的招股書中可以發現，自2020年起至2021年6月，一年半的時間其進行了三輪外部股權融資，融資金額達2.26億元。在最后一輪融資后，公司的估值達到了17.8億元。

而在進行外部股權融資之前，肖忠遠的親戚、朋友以及公司員工都以較低的價格入股。外部融資結束一年后，全部的戰投又都撤出了投資。此次遞表前，全品文教的股東大多為肖忠遠的親友及董監高。

從招股書中還可以發現，全品文教九成的收入都來自于經銷商，而在其經銷商隊伍中，有多家公司為其關聯方，或是控股股東肖忠遠的親戚，或是離職的員工，或是離職員工的親屬等。

用十個月融資2.26億

一年后戰投全部撤離

1.創始人從賣書到編書

在北京青年政治學院當老師的日子里，肖忠遠發現，學生們普遍對考試又怕又恨。當時的他開始思考，既然考試始終無法避免，為何不能去試著研究它、駕馭它、愛上它。因此，他在給學生講課時，總是講要點、攻難點。甚至，他開了一家專門賣考試用書的書店。

開書店后，肖忠遠幾乎把所有能收集到的考試復習用書都擺上了貨架。店里生意最紅火的時候，讀者甚至要在門外排隊，店里出來一個才能再進一個。放在現在，是家名副其實的“網紅店”。

書店開久了，肖忠遠發現有些銷量很好的書其實編得不太好，而有些編得不錯的書往往卻因為賣點不突出銷量上不去。他覺得，是時候開始著手組織專家團隊來編寫一本既賣得好又能確確實實提高孩子學習考試效率得優秀教輔書了。

2002年，肖忠遠注冊了“全品”商標，并與人民教育出版社共同推出了《素質教育新學案》一書。在肖忠遠得帶領下，北京海淀書店的業務重心開始轉向基礎教輔圖書的供應及開發。

2005年8月，北京海淀書店改制為了有限責任公司，并更名為北京全品考試書店有限公司（以下稱“全品考試書店”），后于2020年又更名為“北京寶競咨詢有限公司”（以下稱“北京寶競”），由肖忠遠持股90%，由其妻子持股10%。

2003年，肖忠遠還進一步成立了北京全品文化發展有限公司（以下稱“全品文化發展”），主要出售教輔圖書。全品文化發展于2007年辦公室搬遷后注銷，但隨后于2011年出于商業目的，又被以相同名稱重新成立。全品文化發展由肖忠遠持股60%，由其妻子持股40%。

2.十個月融資超2億元，多家出版傳媒公司隱身幕后

2015年，肖忠遠有了更遠大的目標，開始著手為公司上市鋪路搭橋。當年6月30日，北京全品文教科技股份有限公司（后更名為“北京全品文教科技有限公司”，以下稱“北京全品”）由肖忠遠和其弟弟肖忠學正式成立。成立時，公司注冊資本1000萬元，由肖忠遠持股99%，肖忠學持股1%。

北京全品成立后，全面接管了全品考試書店及全品文化發展的業務。自2016年6月起，全品考試書店及全品文化發展正式停止了實質業務經營。

2020年8月起，北京全品開始了外部股權融資。直至2021年6月，北京全品共計融資三輪，融資金額達2.26億元。

A輪融資中，中南傳媒(601098.SH)實控的湖南泊富文化產業投資基金企業(有限合伙)、湖南泊富悅盈企業管理合伙企業(有限合伙)、民生證券實控的濟南民生通海經發股權投資合伙企業(有限合伙)、中文在線(300364)、巢湖市筑潤創業投資合伙企業(有限合伙)、北斗銀泰投資有限公司分別以13.32元/股的價格認購了北京全品780萬股新股份。此輪融資后，北京全品的估值為11.04億元。

B1輪融資中，中文傳媒(600373)子公司參投的嘉興竑勵股權投資合伙企業(有限合伙)、南方傳媒(601900)子公司參投的廣東灣區一號數字文化產業投資合伙企業(有限合伙）、廣東順德元睿股權投資管理中心(有限合伙)、新榮智匯科技發展有限公司、黃維武分別以20元/股的價格認購了北京全品511萬股新股份。

B2輪融資中，武漢文化旅游集團有限公司旗下武漢環大學經濟帶創新產業投資基金合伙企業(有限合伙)、泓灃資本旗下的濟寧泓達致遠股權投資基金合伙企業(有限合伙)分別以20元/股的價格認購了北京全品100萬股新股份。此輪融資后，北京全品的估值為17.8億元。

3.戰投全部撤離，或與未完成業績對賭有關

令人意外的是，B2輪融資結束一年后，自2022年5月開始，北京全品的所有投資者卻撤回了全部的投資。

其中，2022年5月26日，筑潤創業投資、新榮智匯、北斗銀泰、泓達投資與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了戰投手中所有股權，贖回價格分別為1733.38萬元、2108.89萬元、866.69萬元、1046.67萬元，分別較其入股時的價格高出8.4%、5.4%、8.4%、4.7%；

2022年6月6日，灣區產業投資與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了其所持有的全部股權，贖回價格為3696.39萬元，較入股價格高出5.6%；

2022年6月7日，民生通海、元睿股權投資、嘉興竑勵、武漢環大學經濟帶投資基金、黃維武與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了戰投手中所有股權，贖回價格分別為2701.17萬元、2639.93萬元、2112.22萬元、1048.61萬元、229.9萬元，分別較其入股時的價格高出1.4%、5.6%、5.6%、4.9%、4.5%；

2022年7月4日，泊富文化、泊富悅盈與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了各自所持有全部股權，贖回價格分別為3991.73萬元、75萬元，分別較其入股時的價格高出1.77%、1.77%；

2023年2月14日，中文在線與北京全品及肖忠遠簽訂減資協議，北京全品贖回了全部股權，贖回價格為1493.32萬元，較其入股時的價格高出12.1%。

為何在獲得2億余元的融資后，又與戰投方簽訂減資協議呢？全品文教在招股書中解釋稱，各投資方的減資是考慮到北京全品的財務表現及北京全品的集資計劃變更。

瑞財經《預審IPO》發現，北京全品的各個投資者在向其投資的同時，還與北京全品及肖忠遠約定了包括清算優先權、反攤薄權、贖回權等在內的特殊權利條款，即對賭協議。

北京全品及肖忠遠曾向各投資者承諾，若北京全品未能于2022年12月31日前提交上市申請材料或未能于2023年12月31日前完成上市，或未能履行其財務承諾，則各投資者可選擇由北京全品及╱或肖忠遠贖回其投資。

結合全品文教于招股書中提到的投資者減資時考慮到了北京全品的財務表現，各位投資者的減資或與北京全品未達到業績承諾有關。不過，招股書中并未披露業績承諾具體內容。

但可以肯定的是，2022年北京全品的業績有一定程度的下滑，營收同比減少3.52%，凈利同比減少6.18%。

另外值得一提的是，各投資者在減資時是與北京全品及肖忠遠簽訂的協議，但最終給投資者錢的卻是北京全品。2022年，北京全品融資活動所用現金流量凈額為2.31億元，其中用于贖回A輪、B1輪及B2輪優先股而按公允值計入損益的贖回金融負債為2.23億元。

4.搭建境外上市架構，股東多為創始人親友及公司董監高

各投資者減資結束后，北京全品的股東僅剩下肖忠遠及其親友以及公司員工、董監高成員。

2023年11月，北京全品從股份有限公司改制為了有限責任公司，并更名為“北京全品文教科技有限公司”。

又過了一個多月后，2024年1月，全品文教于開曼群島被注冊成立。經過一系列重組，北京全品被改制為了中外合資公司，后又成為了全品文教的全資附屬公司。

遞表前，全品文教由肖忠遠控制的Dimeng Investment、肖忠遠的多位親屬全資持有的Choice Investment、全品文教多位執董及董事全資持有的Reach Investment、全品文教員工及前員工全資持有的Rongtong Investment和Nice Investment、肖忠遠的多位朋友全資持有的Great Investment、全品文教集資股權平臺全資樂衡文化全資持有的Leheng Investment、全品文教集資股權平臺書人文化全資持有的Shuren Investment及全品文教集資股權平臺傲秀教育全資持有的Osho Investment分別持有約71.80%、8.73%、4.36%、1.27%、1.06%、2.14%、7.49%、1.95%及1.20%的股份。

需要指出的是，全品文教的三個集資股權平臺樂衡文化、書人文化、傲秀教育的參與者也主要是全品文教的員工及管理層的家族成員、親屬、朋友及業務熟人。

引戰前創始人曾套現超600萬

女高管低價受讓股份還領高薪

值得注意的是，A輪融資前，肖忠遠曾向五位自然人轉讓了股份，以此套現了610萬元。其中，向北京全品當時的員工苑蓓、朱麗娜以5元/股的價格分別轉讓了北京全品8萬股、22萬股股份；向好友季曉煜、鄭土良以5元/股的價格分別轉讓了50萬股、30萬股；向首席財務官、董事會秘書邵小鵬以2元/股的價格轉讓了30萬股。

可以發現，肖忠遠彼時向邵小鵬轉讓股份的價格低于其他四人。除此之外，邵小鵬于2021年-2023年領取的薪金及其他津貼也比其他三位董事及最高行政人員要多，甚至多過了董事長肖忠遠。

2021年，邵小鵬的薪金及其他津貼為66.3萬元，肖忠遠的薪金及其他津貼則為50.1萬元；2022年，邵小鵬的薪金及其他津貼為66.4萬元，肖忠遠的薪金及其他津貼則為50.3萬元；2023年，邵小鵬的薪金及其他津貼為66.5萬元，肖忠遠的薪金及其他津貼則為39.7萬元。

據瑞財經《預審IPO》了解，邵小鵬于2018年7月開始擔任北京全品的首席財務官。2019年11月及2020年2月起，她分別擔任北京全品董事會秘書及董事。全品文教遞表前，其為公司執行董事兼首席財務官以及公司聯席秘書。此外，她還是全品文教薪酬委員會成員之一。

除了邵小鵬外，還有兩位全品文教的女高管在A輪融資前的同一時期，低價受讓了他人股份。

2020年4月11日，北京全品當時的員工章增榮以2.12元/股的價格向李紅綿轉讓了10萬股股份，向劉燕轉讓了15萬股股份。據悉，李紅綿為北京全品的董事，劉燕曾任北京全品高中事業部總經理，現為北京全品初中事業總部總經理、全品文教執行董事。

需要指出的是，劉燕于2021年-2023年的薪金及其他津貼雖沒有肖忠遠、邵小鵬高，但她的績效相關花紅卻明顯高于他人，各年度分別為66萬元、89.9萬元、112.2萬元。

遞表前，邵小鵬、劉燕、李紅綿通過持有Reach Investment的股份間接持有全品文教股份。其中，邵小鵬于Reach Investment的持股比例為15.95%，劉燕于Reach Investment的持股比例為25.77%，李紅綿于Reach Investment的持股比例為14.72%。

業績先降后升

遞表前一年加大力度搞推廣

在“雙減”的改革浪潮中，我國的教育產業歷經了重整與洗牌的全頻調整，與教育事業緊密相關的鏈條產業也同樣迎來挑戰，教輔圖書行業也不例外。2022年，教輔圖書的市場規模較2021年整體下降了6.2%。

不過，縱使“雙減”也阻擋不了雞娃家長的熱血。對家長和學生來說，教輔書是個剛需，不管學不學，相關的配套必須跟上。據弗若斯特沙利文預計，2023年的教輔圖書市場規模又同比上漲了10.2%。

2021年-2023年，全品文教的營收分別為5.14億元、4.96億元、6.22億元，其中97%以上的收入來自教輔圖書業務。雖然2022年略有下滑，但2023年又有所回漲。

同時，全品文教于2021年-2023年的凈利潤也呈先降后升的趨勢，各年度分別為3490.8萬元、3444.7萬元、6433.1萬元。

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，業績激增的2023年，全品文教加大了廣告推廣的力度。

2021年-2023年，全品文教的推廣及廣告開支分別為798.9萬元、822.5萬元及3476.2萬元。

另外值得注意的是，全品文教的收入主要依賴于經銷商。2021年、2022年及2023年，經銷商為全品文教貢獻的收入分別占全品文教總收入的93.1%、93.7%及90.3%。

全品文教坦言，公司對經銷商的業務經營控制權有限，無法保證經銷商將按照經銷協議、銷售政策及相關法律法規經營業務。若經銷商未能有效營銷及銷售公司產品，或未能及時回應終端消費者的需求，公司市場聲譽可能會受損，同時公司的業務發展能力也可能會受到不利影響。

此外，全品文教還提到，公司的經銷商可能同時為公司競爭對手行事。經銷商自行作出的業務決策，未必一直符合公司的利益。若經銷商未有效經銷我們的公司產品，公司的財務業績可能會受到不利影響。

2021年、2022年及2023年，全品文教與35家、32家及55家經銷商訂立了第一類經銷商及第二類經銷商安排。

而在所有經銷商中，有3家為全品文教的關聯方，分別為肖忠遠外甥及外甥女各持股60%及20%的北京易起學文化傳媒有限公司（以下稱“易起學”）、全品文教前任董事張永勝的弟弟、弟媳全資持股的內蒙古九十九度教育科技有限公司（以下稱“內蒙古九十九度”）、張永勝的弟媳及妻子全資持股的內蒙古來真的圖書銷售有限公司（以下稱“內蒙來真的”）。

附：全品文教上市發行中介機構清單

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