文/瑞財經 作者/李姍姍

出生于1971年10月的許學雷，于1993年自東南大學土木系畢業后，一直不斷學習行業內最前沿的技能。2002年，她取得全國注冊造價工程師和注冊監理工程師執業資格證；2003年，被評為高級工程師；2005年開始，于西安交大深造，完成EMBA學業，獲得碩士學位；2010年，獲得英國皇家特許測量師資格證。

在這期間，許學雷還一手創辦了中誠咨詢。如今，公司成立21年之際，許學雷計劃將其送進A股市場，向北交所遞交了招股書。

透過招股書發現，2019年以前，中誠咨詢的唯一實控人一直為許學雷，2019年，實控人之列卻突然新增其丈夫陸俊，甚至還接任了原本屬于許學雷的董事長之位。

資料顯示，陸俊出生于1971年10月，為高級工程師，曾在中國海外建筑深圳海豐苑企業管理公司、蘇州樂園發展有限公司、蘇州新區高新技術產業股份有限公司等多家企業任職高管。

夫妻倆一個工程師，一個造價工程師，形成上下游關系，更為巧合的是，陸俊曾任職的企業相關方如今正是中誠咨詢的主要股東及第一大客戶，這其中千絲萬縷的關系可謂耐人尋味。

一、實控人控制權穩定性遭質疑，董事長0持股

中誠咨詢的前身為成立于2002年1月的蘇州市中誠工程建設造價事務所有限公司（簡稱“中誠造價”），由許學雷及其母親姚其妹共同出資30萬元設立。2013年12月時，公司曾更名為中誠工程建設管理（蘇州）有限公司（簡稱“中誠管理”）。

2016年12月1日，中誠咨詢在全國股轉系統掛牌并公開轉讓，后于2023年5月19日由基礎層調入創新層。

此次遞表北交所前夕，2023年8月4日，因會計差錯更正事項，全國股轉公司對中誠咨詢及公司董事長、時任財務負責人采取口頭警示。

時隔三個月，2023年11月28日，因會計差錯導致信息披露不準確、實際控制人信息披露不準確等原因，公司又收到證監會江蘇監管局的行政監管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案，同時，對公司董事長陸俊、董秘郝春榮及時任財務負責人陳婷采取監管談話。

IPO前，中誠咨詢實控人為陸俊、許學雷夫婦。其中，許學雷直接持有公司57.4%的股份，并通過擔任誠來恒、誠興恒執行事務合伙人控制公司29.58%的股份，合計支配公司86.98%表決權，并任職公司董事、總經辦主任。而陸俊卻并未在公司持股。

陸俊的履歷顯示，自2019年2月開始，其才進入中誠咨詢，擔任公司董事長、總經理、法定代表人職務，同時成為公司實控人之一，但一直為零持股。而在此之前，中誠咨詢的董事長、法定代表人、唯一實控人均為許學雷，陸俊也從未出現在中誠咨詢的高層名單中。

針對實控人的異動，監管對中誠咨詢的控制穩定權發出質疑，要求公司結合相關主體對在公司任職情況、對公司生產經營所起的作用、公司三會運作情況、實際經營管理情況，說明陸俊、許學雷夫婦共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性。

另外，還要求中誠咨詢說明將陸俊追加認定為共同實際控制人不構成實控人變更的依據和理由，以及說明陸俊未持有公司股份的原因，是否存在持股限制及任職限制，是否存在股權代持或其他利益安排。

二、IPO前國資入場，埋對賭協議隱患

遞表前，2023年3月，中誠咨詢完成了一次定增，股票發行總數為71.43萬股，由科技城創投、查雪芹以現金方式認購，發行價格為14元/股，共募集資金1000萬元，全部用于補充流動資金。

股權穿透可知，科技城創投為一家國有資本，由蘇州科技城發展集團有限公司、蘇州高新創業投資集團有限公司分別持股60%、40%，受國資蘇州國家高新技術產業開發區管理委員會實際控制。

除此之外，中誠咨詢股東中另一家外部投資機構蘇高新投資，同樣受該國資實際控制。據招股書，2022年12月23日，蘇高新投資通過特定事項協議轉讓方式入股，受讓了許學雷所持公司357.14萬股股份。

對于該起股權轉讓事宜，監管提出疑問，要求中誠咨詢說明股權轉讓的原因及商業合理性、定價依據及價格公允性、股權轉讓款支付情況及資金來源，是否存在未披露的股權代持或其他利益安排，是否存在利益輸送等。

雖然中誠咨詢拉來了國資撐腰，但與此同時，也埋下了對賭協議的隱患。蘇高新投資與許學雷約定，若公司未能在2024年末之前完成北交所上市，或2022年-2023年凈利潤合計低于1.4億元等，則蘇高新投資有權要求許學雷回購其持有的公司全部或部分股權。

另外規定，若公司未能完成業績承諾，但于2024年6月30日前成功遞交上市申報材料，暫時不行使回購權，并暫時終止對賭協議。但若公司上市申請未通過或撤回上市申請材料，則對賭重新恢復效力。

遞表前，蘇高新投資持有中誠咨詢7.04%的股權，倘若對賭協議恢復、蘇高新投資撤股，則將對公司經營產生重大不利影響。

三、國資股東關聯方成為第一大客戶，關聯方認定之謎

值得一提的是，國資的入場或與公司實控人之一陸俊有著一定瓜葛。

履歷顯示，陸俊曾在2013年4月-2015年6月期間任蘇州高新（600736.SH）黨委副書記、副總經理、紀委書記。該公司為蘇州蘇高新集團的下屬企業，后者同樣由蘇州國家高新技術產業開發區管理委員會實際控制。

除了拉該國資入股，中誠咨詢多年來還與其保持著緊密的業務合作關系。2020年-2021年，蘇州蘇高新集團及其下屬子公司均為中誠咨詢第二大客戶，到2022年-2023年上半年，升級至第一大客戶。

報告期內，公司向蘇州蘇高新集團及其下屬子公司的銷售金額分別為658.7萬元、1121.04萬元、1378.48萬元及1467.36萬元，占總營收的比例為2.64%、4.12%、4.54%及8.1%。

除此之外，招股書還披露了公司與蘇州蘇高新集團的直屬企業——蘇州新高城市發展有限公司之間的交易，2023年上半年，該公司及其下屬子公司為中誠咨詢第二大客戶，銷售金額為965.18萬元，占比5.33%。

不過，中誠咨詢并未將蘇州新高城市發展有限公司及其下屬子公司認定為關聯方，也并未在前五大客戶中將其合并納入蘇州蘇高新集團。此舉引來監管層對中誠咨詢“關聯方及關聯交易的披露是否完整；前五大客戶的信息披露是否準確，是否存在受同一實際控制人控制的客戶未合并計算情形”的質疑。

除了與國資股東關聯方進行交易，中誠咨詢還與實控人控制的企業存在著關聯交易。

2020年-2023年上半年，公司向誠來智采購物業管理、停車場、食堂、維修等服務金額分別為599.4萬元、620.28萬元、701.96萬元和333.68萬元；同期，向誠來智、許學雷及其兒子陸懷瑜租賃房產金額分別為386.2萬元、375.78萬元、454.99萬元和235.94萬元。

據招股書，誠來智成立于2013年11月，由許學雷及公司董事卞才芳分別持有90%、10%的股權。

對于該關聯交易，中誠咨詢表示，誠來智作為公司所租賃的主要辦公場所的業主及運營方，在提供房產租賃服務的同時，亦同步提供物業管理、停車場、食堂、維修等綜合配套服務。為滿足公司的日常生產經營所需，公司向誠來智采購了上述相關服務。

但令人不解的是，既然是公司實控人旗下的房產，為何不直接投入中誠咨詢使用，公司關聯租賃的必要性存疑。同時，誠來智作為出租方向公司提供租賃以外服務價格的公允性，是否存在關聯方代墊成本費用等，還需中誠咨詢進一步解釋。

四、業績真實性存疑，財務內控不規范

招股書顯示，中誠咨詢多年來深耕工程咨詢服務業，主要為客戶提供工程造價、招標代理、工程監理及管理、BIM服務、工程設計等專業技術服務及全過程咨詢服務。

公司的主要客戶群體為建筑業、科學研究和技術服務業、制造業、租賃和商務服務業等行業的企業、國家機關及事業單位。

從主營業收入構成來看，工程造價業務為公司支柱性收入來源，報告期各期為公司貢獻六成左右的營收。

從銷售區域來看，中誠咨詢的收入地區高度集中，報告期各期，公司95%以上收入來自江蘇省內。不僅如此，公司8家子公司，以及公司和子公司下設的32家分公司中，有7家子公司、28家分公司都位于江蘇省，區域性特征十分明顯。

2020年-2023年上半年，中誠咨詢實現營業收入分別為2.49億元、2.72億元、3.03億元和1.81億元；取得凈利潤分別為4262.97萬元、4677.26萬元、6435.81萬元及3617.3萬元，業績逐年增長。

不過，連年增長的業績下，中誠咨詢卻觸碰了IPO企業一個十分敏感的問題，即財務數據真實性問題。

2023年4月，公司對項目收入跨期的情形進行會計差錯更正，包括調整收入歸屬期、調整子公司（中發設計）收購價格、還原個人代收代付等，對2020年、2021年的總資產、營業收入、凈利潤等主要財務指標影響比例較大。

當期，調增2020年營業收入1,516.91萬元、調減2021年營業收入2,096.07萬元，影響比例分別為6.47%、-7.16%；調增2002年凈利潤390.46萬元、調減2021年凈利潤479.56萬元，影響比例分別為10.08%、-9.30%。調整后，2020年-2021年，公司總資產分別較調整前增長38.51%、21.88%，總負債分別較調整前增長53%、29.26%。

2023年8月，公司再度對2021年度、2022年度、2022?年半年度財務報表進行追溯調整。其中，調減2022年上半年營收3183.02萬元、凈利潤790.32萬元，影響比例分別達-18.11%、-24.2%。

針對屢次更改財務數據，中國證監會江蘇監管局曾對中誠咨詢出具警示函，并對公司董事長陸俊、董秘郝春榮及時任財務負責人陳婷采取監管談話。

更耐人尋味的是，報告期內，中誠咨詢財務負責人屢屢換任，更是給財務數據的真實性蒙上一層“面紗”。2021年11月，公司原財務負責人晏紅離任；繼而，陳婷接任財務負責人一職，任職僅一年后于2022年12月離任，進而由唐婷接任。

除此以外，中誠咨詢還存在多處財務內控不規范的行為，包括存在滯納金、第三方回款占比高、代付代墊款項等情況。

中誠咨詢會計差錯更正后，2023年半年報里，卻突然新增了一項金額為89.17萬元的滯納金，公司表示，這是因會計差錯更正導致應交稅費增加而產生滯納金。

監管問詢函中，針對這筆滯納金發起了追問，要求中誠咨詢說明滯納金發生的具體原因，繳納滯納金的具體情況，與公司收入利潤和相關稅費費用、稅率是否匹配，是否構成重大違法行為。

報告期各期，中誠咨詢第三方回款占營業收入的比例分別達35.05%、36.76%、33.25%和26.49%。公司表示，第三方回款主要因政府采購項目由當地財政部門統一支付、施工方承擔超審費、委托方通過其所屬集團的關聯方付款、合同約定由中標人付款而產生。

眾所周知，第三方回款是一種不透明的資金流動方式，是滋生虛構交易、虛增收入、輸送利益的溫床，歷來是監管重點審查和核實的問題之一。

因此，盡管中誠咨詢列出第三方回款產生的各項理由，但并未有實據，北交所要求其區分公司業務類型列示第三方回款的各類情形下的金額及占比；列示委托方所屬集團關聯方回款的主要客戶及回款方。

2020年-2023年上半年，中誠咨詢其他應付款中存在代付代墊款項，各期末余額分別為?879.38?萬元、916.75?萬元、248.15?萬元和?15.56?萬元，涉及實控人許學雷、員工孫環球等個人代墊代付款項、員工報銷暫掛帳、以及蘇州市宏廣利源企業管理咨詢服務合伙企業（有限合伙）代公司支付收購中發設計股權款項。

附：中誠咨詢上市發行有關中介機構清單

保薦人、承銷商：東吳證券股份有限公司

律師事務所：江蘇益友天元律師事務所

會計師事務所：公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）