作者/ 劉欽文?編輯/李明玉?來(lái)源/野馬財(cái)經(jīng)

百年前，愛(ài)迪生經(jīng)過(guò)上千次實(shí)驗(yàn)發(fā)現(xiàn)，鎢絲因其良好的高溫強(qiáng)度和導(dǎo)電、傳熱性能，十分適合用來(lái)做電燈材料。這樣制造出來(lái)的電燈不僅十分明亮，且耐用性極強(qiáng)。就這樣，鎢絲燈開(kāi)始進(jìn)入千家萬(wàn)戶，在黑夜為人們帶來(lái)光明。

隨著工業(yè)的進(jìn)步，鎢制品的應(yīng)用半徑不斷擴(kuò)大，例如新能源汽車、航天航空、半導(dǎo)體等領(lǐng)域。江西贛州因豐富的鎢礦資源，被稱為“世界鎢都”，繼章源鎢業(yè)（002378.SZ）后，如今又跑出一家正在沖刺IPO的公司贛州海盛鎢業(yè)股份有限公司（下稱“海盛鎢業(yè)”）。

憑借著自己的區(qū)位優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，海盛鎢業(yè)和著名實(shí)業(yè)家、企業(yè)家稻盛和夫曾經(jīng)掌管的京瓷做起了生意，緊抱日資大腿。但海盛鎢業(yè)依然因經(jīng)營(yíng)需求，出現(xiàn)了轉(zhuǎn)貸融資、票據(jù)融資等財(cái)務(wù)不規(guī)范行為，還向?qū)嵖厝恕⒅饕蓶|拆入資金用于公司經(jīng)營(yíng)，實(shí)控人的資金來(lái)源之一，是海盛鎢業(yè)的客戶。

年入15億，銷售數(shù)據(jù)“打架”？

經(jīng)過(guò)加工的“鎢”有許多種存在形態(tài)，粉狀、條狀、硬質(zhì)合金等，也被譽(yù)為“工業(yè)的牙齒”和“高端制造的脊梁”。

學(xué)習(xí)固體物理專業(yè)的曾慶寧，從吉林大學(xué)本科畢業(yè)后就和“鎢”打交道。1989年進(jìn)入贛州鎢鉬材料廠，擔(dān)任技術(shù)員，1993年又在贛州南方有色金屬冶煉廠擔(dān)任負(fù)責(zé)人、高級(jí)工程師。2006年，曾慶寧創(chuàng)立海盛鎢業(yè)，成立之初即專注于鎢制品領(lǐng)域，在江西上猶縣投資建設(shè)鎢產(chǎn)品生產(chǎn)線，主要生產(chǎn)鎢粉、碳化鎢、鎢條等產(chǎn)品，不過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈條相對(duì)較短。

隨著全球制造業(yè)向中國(guó)轉(zhuǎn)移，中國(guó)的制造業(yè)在2010年占全國(guó)GDP比重達(dá)40.1%，有200多種商品產(chǎn)量居世界第一，鋼、水泥、煤炭、家電、手機(jī)、計(jì)算機(jī)等行業(yè)的產(chǎn)量世界占比超50%，成為名副其實(shí)的“世界工廠”。鎢產(chǎn)業(yè)也不例外，海盛鎢業(yè)乘此擴(kuò)大規(guī)模，在2011年成立海盛合金，延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，主要從事硬質(zhì)合金產(chǎn)品的深加工業(yè)務(wù)。

至今，海盛鎢業(yè)初步形成了從APT、氧化鎢加工，到鎢粉、碳化鎢制備，以及硬質(zhì)合金深加工的全系列鎢產(chǎn)品生產(chǎn)體系，是國(guó)內(nèi)少數(shù)鎢產(chǎn)業(yè)鏈比較完整的企業(yè)之一。

圖源：《招股書(shū)》

因此，海盛鎢業(yè)也收獲了橫店?yáng)|磁（002056.SZ）、中船特氣（688146.SH）、中鎢高新（000657.SZ）、華銳精密（688059.SH）、歐科億（688308.SH）等國(guó)內(nèi)的上市公司為客戶。

其中，中船特氣、華銳精密為海盛鎢業(yè)的前五大客戶。不過(guò)，雙方披露的銷售數(shù)據(jù)出現(xiàn)了一定差異。

《招股書(shū)》顯示，2021年，海盛鎢業(yè)向中船特氣銷售鎢粉，銷售收入5463.72萬(wàn)元。而中船特氣《招股書(shū)》顯示，2021年的第五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額為5444.89萬(wàn)元，金額小于海盛鎢業(yè)，但海盛鎢業(yè)未進(jìn)入前五大供應(yīng)商。

2021年，海盛鎢業(yè)向華銳精密的銷售收入為4548.02萬(wàn)元。但華銳精密年報(bào)顯示，其第二供應(yīng)商的采購(gòu)額為4582.09萬(wàn)元，相差34.07萬(wàn)元。

圖源：《招股書(shū)》

“對(duì)于上述情況，公司保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師已進(jìn)行核查，公司與華銳精密、中船特氣披露的公開(kāi)信息存在差異主要系入賬時(shí)間點(diǎn)存在差異所致。其中，根據(jù)中船特氣出具的說(shuō)明文件，中船特氣2021年對(duì)公司的采購(gòu)金額為4649.12萬(wàn)元，故未被列入五大供應(yīng)商中。差異主要原因?yàn)椋居?021年12月向中船特氣銷售的814.6萬(wàn)元碳化鎢產(chǎn)品已于當(dāng)月簽收，中船特氣于2022年1月初辦理入庫(kù)登記并收到發(fā)票，相應(yīng)將該批碳化鎢計(jì)入其2022年采購(gòu)金額，導(dǎo)致其披露的2021年采購(gòu)金額與發(fā)行人銷售金額存在差異，具有合理性。”海盛鎢業(yè)表示。

《招股書(shū)》顯示，2020年-2022年、2023年上半年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），海盛鎢業(yè)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)均穩(wěn)步增長(zhǎng)，營(yíng)收分別約8.64億元、13.4億元、15.88億元和8.73億元。凈利潤(rùn)分別為3193.04萬(wàn)元、5122.3萬(wàn)元、6325.32萬(wàn)元和3056.84萬(wàn)元。

和日資企業(yè)綁定

既是大客戶也是股東

除了國(guó)內(nèi)的上市公司外，海盛鎢業(yè)與日企京瓷集團(tuán)也深度綁定。

京瓷集團(tuán)由日本著名的企業(yè)家、實(shí)業(yè)家稻盛和夫創(chuàng)立，是一家主營(yíng)汽車等工業(yè)零部件、信息通信、半導(dǎo)體零部件、辦公文檔解決方案、電子元器件以及生活與環(huán)保等業(yè)務(wù)的企業(yè)，為世界500強(qiáng)企業(yè)。

海盛鎢業(yè)與京瓷集團(tuán)自2012年開(kāi)始合作，《招股書(shū)》顯示，2020年-2022年，京瓷集團(tuán)分別為第二、第二、第三大客戶。

不僅如此，京瓷集團(tuán)還在2020年10月入股了海盛鎢業(yè)。鄭風(fēng)華、謝遠(yuǎn)樂(lè)以5.48元/注冊(cè)資本的價(jià)格，向京瓷集團(tuán)轉(zhuǎn)讓189.32萬(wàn)元注冊(cè)資本。截至目前，京瓷集團(tuán)持股10%，為海盛鎢業(yè)的第三大股東。

除了投資入股外，京瓷集團(tuán)還和海盛鎢業(yè)合開(kāi)公司。2015年，京瓷精密工具（贛州）有限公司成立，京瓷集團(tuán)持股75%，海盛鎢業(yè)持股25%。

圖源：《招股書(shū)》

報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)對(duì)贛州京瓷的銷售金額分別為3087.81萬(wàn)元、5491.08萬(wàn)元、3605.23 萬(wàn)元及1432.07萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.57%、4.1%、2.27%和1.64%。來(lái)自贛州京瓷的投資收益分別為494.49萬(wàn)元、1343.19萬(wàn)元、1191.08萬(wàn)元和347.29萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為14.21%、25.4%、18.29%和11.05%。

值得注意的是，京瓷集團(tuán)入股前，2019年、2020年，海盛鎢業(yè)與其交易金額為4490.69萬(wàn)元、4255.06萬(wàn)元，入股后的2021年、2022年，交易金額分別為8281萬(wàn)元、6407.92萬(wàn)元。

因此，海盛鎢業(yè)也被監(jiān)管部門要求說(shuō)明，京瓷集團(tuán)入股前銷售金額較小、入股后銷售金額增加的具體原因、是否符合商業(yè)邏輯，與入股是否相關(guān)，入股是否存在關(guān)于銷量、銷售價(jià)格等其他約定。

“2021年、2022年公司對(duì)京瓷集團(tuán)銷售規(guī)模擴(kuò)大的原因，一方面系2021年開(kāi)始京瓷集團(tuán)切削工具業(yè)務(wù)收入規(guī)模增大，碳化鎢等材料需求量增加，另一方面系2020年受全球宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的影響，公司對(duì)日本京瓷的出口銷售受阻，2021年后逐步恢復(fù)。”海盛鎢業(yè)回復(fù)道。

不管是和上市公司，還是和京瓷集團(tuán)做生意，海盛鎢業(yè)都面臨著的話語(yǔ)權(quán)不足的情況。報(bào)告期內(nèi)，其應(yīng)收賬款余額迅速增長(zhǎng)，從1.59億元增長(zhǎng)至3.09億元，與此同時(shí)，對(duì)上游供應(yīng)商還應(yīng)及時(shí)付款。這就導(dǎo)致了海盛鎢業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，報(bào)告期內(nèi)，海盛鎢業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-65.79萬(wàn)元、-9947.09萬(wàn)元、-6313.09萬(wàn)元及-1.09萬(wàn)元。

回復(fù)函牽出和客戶借貸往事

現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)的同時(shí)，海盛鎢業(yè)還發(fā)生了多項(xiàng)資金拆借和轉(zhuǎn)貸、票據(jù)融資等事項(xiàng)。

“2020年之前，公司因購(gòu)買土地、新建廠房、擴(kuò)張產(chǎn)能、經(jīng)營(yíng)投資等需要，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金缺口較大，而彼時(shí)發(fā)行人融資渠道有限，主要依靠銀行貸款。而銀行貸款在資產(chǎn)抵押、擔(dān)保、還本付息期限等方面具有較高的要求，因此公司向主要股東拆借資金。”海盛鎢業(yè)表示。

《回復(fù)函》顯示，2017年-2019年，海盛鎢業(yè)分別從曾慶寧、以及鄭風(fēng)華、謝遠(yuǎn)樂(lè)處拆入資金合計(jì)5130萬(wàn)元、6339萬(wàn)元、5939萬(wàn)元。2020年初及報(bào)告期內(nèi)，又拆入資金總額5605萬(wàn)元。

圖源：《招股書(shū)》

《招股書(shū)》顯示，海盛鎢業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人為曾慶寧，支配公司 60.94%股份的表決權(quán)。第二大股東為鄭風(fēng)華，持股21.56%，是海盛鎢業(yè)的董事、副總經(jīng)理羅文的配偶。謝遠(yuǎn)樂(lè)為第四大股東，持股比例為7.5%。

三人的資金來(lái)源既包括自有資金，也包括親友借款。值得注意的是，其中的借款來(lái)源之一嚴(yán)某，為海盛鎢業(yè)的客戶上海新矢野貿(mào)易有限公司、居間商ZM TRADING LIMITED的實(shí)際控制人。

圖源：《招股書(shū)》

“ZM TRADING LIMITED作為公司居間商期間，為公司與YANO METALS CO.,LTD間的合作提供居間服務(wù)。公司與各居間商約定的居間費(fèi)率系雙方商業(yè)談判的結(jié)果，能夠體現(xiàn)其在公司與客戶合作中的作用，具有商業(yè)合理性。受益于YANO METALS CO.,LTD自身產(chǎn)能擴(kuò)張以及其下游應(yīng)用領(lǐng)域需求增長(zhǎng)導(dǎo)致的需求增加，2020年-2023年上半年公司對(duì)其銷售收入增加較多。YANO METALS CO., LTD已出具確認(rèn)文件，確認(rèn)未來(lái)與公司具有長(zhǎng)期合作意向。”海盛鎢業(yè)回應(yīng)道。

《回復(fù)函》顯示，股東向親友的借款為民間借貸，利率為6%。海盛鎢業(yè)向股東借款約定的利率則是7.83%。海盛鎢業(yè)1年期銀行貸款利率平均為4.72%。

“經(jīng)核查確認(rèn)，公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與居間商及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司股東與您所提及嚴(yán)某之間的資金往來(lái)，不存在其他利益安排或約定，僅為向公司拆入資金發(fā)生，且公司按約向股東償付本金利息后，公司股東按約向嚴(yán)某償付本金利息。截至2022年末，公司股東與嚴(yán)某的借款往來(lái)已清理完畢。借款計(jì)劃不附加任何商業(yè)條件。”海盛鎢業(yè)表示。

除了和股東之間的資金拆借外，海盛鎢業(yè)海與客戶之間互相進(jìn)行轉(zhuǎn)貸融資、票據(jù)融資的情形。

“在IPO審核過(guò)程中，‘轉(zhuǎn)貸’問(wèn)題一直發(fā)審機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的重點(diǎn)。‘轉(zhuǎn)貸’行為通常是指發(fā)行人為滿足貸款銀行受托支付要求，在無(wú)真實(shí)業(yè)務(wù)支持情況下，通過(guò)供應(yīng)商等取得銀行貸款或?yàn)榭蛻籼峁┿y行貸款資金走賬通道。這類行為存在違法違規(guī)的可能，使得其成為IPO審核中關(guān)注的問(wèn)題。”北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所律師陳超明分析道。

2020年-2022年，作為貸款方，海盛鎢業(yè)涉及的轉(zhuǎn)貸金額分別為1350萬(wàn)元、3303.3萬(wàn)元和5264.2萬(wàn)元。2020年、2021年，海盛鎢業(yè)為客戶提供轉(zhuǎn)貸資金通道，涉及的金額分別為1.58億元、1500萬(wàn)元。

“公司上述轉(zhuǎn)貸情形不存在以非法占有為目的騙貸行為，且上述貸款已由公司按合同約定償還并支付利息，不存在逾期還款的情形，并未損害銀行及其他人的利益，未曾與銀行發(fā)生糾紛。”海盛鎢業(yè)表示。

票據(jù)融資則是指，公司向供應(yīng)商開(kāi)具/背書(shū)無(wú)真實(shí)交易背景或超出實(shí)際交易金額的銀行承兌匯票，供應(yīng)商取得上述銀行承兌匯票并貼現(xiàn)后，將全部或扣除貨款后的貼現(xiàn)資金轉(zhuǎn)回至公司。

2020年、2021年，海盛鎢業(yè)作為融資方的票據(jù)融資涉及金額分別為1639萬(wàn)元、3655.5萬(wàn)元。配合客戶進(jìn)行的票據(jù)融資金額分別為1000萬(wàn)元、2980萬(wàn)元。

“公司上述票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓行為雖然違反《票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，但均為基于實(shí)際業(yè)務(wù)需求產(chǎn)生，取得的資金均用于公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，未用作其他用途，所涉及的票據(jù)均已到期足額解付，不存在逾期及欠息情況，不存在被后手追索的情形。公司與相關(guān)交易方不存在其他利益安排。”海盛鎢業(yè)解釋道。

《招股書(shū)》顯示，海盛鎢業(yè)此次IPO計(jì)劃募資4億元，其中5000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

圖源：《招股書(shū)》

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