作者/ 武麗娟?編輯/高巖?來源/ 野馬財經

歲末年終之際，天喻信息遭遇了水逆。

這兩天，深交所的關注函、法院的民事訴訟起訴書、湖北證監局的警示函接連發到了天喻信息手里。

按照天喻信息的說法，因為3年前剛剛入主的新老板偷偷挪用公章，在一起收購案中，以公司名義進行了違規擔保。然而，不知情并不能避免麻煩。如今，天喻信息7000萬股遭凍結，還被凍結了1.67億元資金。

天喻信息的主要產品為各類智能卡，包括通信智能卡、金融IC卡、城市通卡、移動多媒體廣播電視有條件接收卡、稅控卡(盤)、社保卡、加油卡等。作為中國移動（600941.SH）SIM卡的供應商，天喻信息是國內智能卡行業的龍頭企業。

不過，近年來，公司多次出現有關財務方面的違規事件，監管部門開出的警示函給其合規運營敲醒警鐘。

12月26日，受利空消息影響，天喻信息（300205.SZ）股價盤中最低觸及9.95元/股，創2022年10月13日以來新低。截至12月28日，報收10.86元/股，市值46.7億元。

董事長違規擔保，公司稱“毫不知情”

12月26日，天喻信息公告稱，收到湖北證監局的行政監管措施決定書，上市公司以及閆春雨、丹明波、萬駿、張艷菊被出具警示函。

就在前一日晚，天喻信息披露，近期收到南昌市中級人民法院送達的《民事起訴狀》《民事裁定書》等法律文書。同時，因涉及重大訴訟、違規擔保事項，導致公司控股股東新增所持公司578.8萬股股份被凍結。

而上述涉及重大訴訟、向關聯方擔保以及股份被凍結的事項，天喻信息均未及時履行信息披露義務。因此，湖北證監局認為，閆春雨作為董事長、實際控制人，萬駿作為董事會秘書，張艷菊作為財務總監，丹明波作為總經理，應知悉公司涉訴情況、銀行賬戶凍結原因、控股股東所持公司股權凍結情況，未履行相關義務，存在未勤勉盡責的行為。

按照相關規定，湖北證監局決定對天喻信息及閆春雨等4人采取出具警示函的行政監管措施，并按規定記入證券期貨市場誠信檔案。

閆春雨出生于1984年1月，今年39歲。他曾擔任深圳市供安盈實業有限公司董事長，現在是天喻信息、深創智能和天喻教育的董事長和總經理。

事情要回到2021年，天喻信息與中科紅樟投資(深圳)有限公司、南昌水天投資集團有限公司(簡稱“南昌水天”)共同投資設立深圳市昌喻投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“昌喻投資”)，昌喻投資的資金用于向億贊普(北京)科技有限公司(簡稱“億贊普”)收購重慶市錢寶科技股份有限公司(簡稱“重慶錢寶”)的15%股權。

2023年4月26日，由于重慶錢寶未達到協議承諾，億贊普以1.26億元回購昌喻投資持有的重慶錢寶2.1%股權。當時，閆春雨以上市公司名義與南昌水天簽署了《財產份額預約收購協議之擔保協議》，就上述合伙企業財產份額轉讓事宜承擔連帶保證責任。

2023年10月，根據擔保協議，南昌水天將深創智能、同喻投資及天喻信息等訴至法院，要求深創智能、同喻投資支付投資款、違約金等合計1.84億元，天喻信息承擔連帶擔保責任。南昌市中級人民法院裁定執行凍結了天喻信息部分銀行賬戶余額及武漢同喻持有的天喻信息的部分股權。同喻投資持有天喻信息1.06億股股份，被凍結股份數量為7010.99萬股，合計占其所持股份比例66.33% ，合計占公司總股本比例16.3%。

不過，天喻信息對此表示“很受傷”，稱自己完全不知情。其稱，公司未參與擔保協議簽署事宜，對擔保事項不知情，公司內部也沒有上述擔保協議的存檔文件，也沒有發現為控股股東、實際控制人或其他關聯方提供擔保的用章審批和使用記錄。本次擔保事項未履行上市公司董事會、股東大會法定審議程序及信息披露義務。

天喻信息解釋道，這起違規擔保事項是實際控制人閆春雨在未履行上市公司用章流程的情況下，使用公章以上市公司名義簽訂了擔保協議。

對于被凍結的1.67億元，天喻信息稱被凍結的銀行賬戶為一般存款賬戶，不屬于公司主要銀行賬戶，暫未對公司正常經營活動產生重大影響。

對資金占用行為，上市公司是否可以向實控人追償？北京威諾律師務所楊兆全律師認為，公章被偷蓋導致公司不知情的情況下，公司沒有信息披露的責任。對公司造成的損失，公司應該通過訴訟，追究實控人的侵權賠償責任。

“80后”新老板1年領2張警示函

其實，近年來，天喻信息多次出現有關財務方面的違規事件，尤其在關聯方資金占用問題受到質疑與處罰。

2021年，天喻信息披露業績預告修正公告，將2021年度預計凈利潤從盈利5600萬元至8300萬元，修正為虧損1.35億元至1.55億萬元，盈虧性質發生變化，存在較大差異，由此受到深交所的通報批評。

2022年10月，因為業績披露不準確，天喻信息、閆春雨、孫靜、張艷菊等已領到湖北證監局的警示函。

今年9月份，公司董事長閆春雨又因違規占用資金被警示。2021年12月，閆春雨通過其控制的企業深創智能受讓天喻信息持有的天喻教育77.04%股權。被剝離的天喻教育，主要從事國家教育信息化建設為背景的K12階段教育云平臺、教學應用及終端等智慧教育系列產品的開發、銷售及運營服務，一直以來業績不佳。

根據雙方簽訂的協議，深創智能應分兩期向天喻信息支付4000萬元股權轉讓款，并于2022年6月30日前分三期，代天喻教育償還4.72億元借款及約定的利息。

然而截至2022年3月31日承諾到期日，深創智能、閆春雨未履行完支付義務，形成占用資金2.09億元。湖北證監局對兩者采取出具警示函的行政監管措施，記入證券期貨市場誠信檔案。

事實上，這樁“收購”因存在不少疑點，也被深交所在問詢函中提出質問，如定價是否公允，是否存在其他協議或安排，是否存在向實控人輸送利益的情形。

對此，天喻信息曾解釋，受不可抗力影響，2022年一季度深創智能一度處于停工狀態，導致相關資金籌措工作延期，因此并非主觀故意占用資金。深創智能積極履行協議約定并于2022年5月27日履行完畢全部付款義務。

另外，在2022年報問詢函中，大股東武漢同喻疑似通過第三方占用公司資金的行為被深交所質疑。當年，天喻信息分別向深圳市華泰鑫科技有限公司和深圳市元元文化科技有限公司支付保證金1400萬元、2500萬元，以確保芯片供應。

然而，兩家供應商卻把其中的大部分錢轉給了第三方公司成都碩向天成貿易有限公司（簡稱“天成貿易”），被占用接近一年后，天成貿易才返還相關資金。此外，天喻信息去年與下游代理商深圳市錦瑞通信息科技有限公司（簡稱“錦瑞通”）發生2449萬元貿易額。截至去年年底，錦瑞通欠天喻信息1249萬元，卻向第三方公司深圳市鋪行網科技有限公司支付1620萬元。

就上市公司而言，董事長不能單獨對重大事項進行決策，必須經過董事會集體決策。說到底，資金占用、違規擔保問題之所以發生，根源還是上市公司的內控存在問題。

楊兆全律師表示，對于信息披露違規，《證券法》規定了比較嚴厲的處罰措施。重復犯同樣的錯誤，反映出公司內部控制和管理制度有重大漏洞。上市公司應該花大力氣，完善內部控制制度，這是健康發展的必要條件。否則，公司發展過程中，還會出現類似問題。

“新老板”上任，智能卡業務前景如何？

天喻信息現在的實控人之一閆春雨，1984年出生，碩士研究生學歷。盡管屢次發生違規記錄，其實，他入主天喻信息也才不足3年。

天喻信息之前是華中科技大學系的三家“上市校企”之一，主要從事智能卡（金融IC卡、高速公路ETC卡等）、支付終端、教育信息化等業務。目前公司以智能卡、數據安全及相關的附件產品、增值服務為主營業務，是中國數據安全領域領先的產品和解決方案提供商、中國智能卡行業龍頭企業、第三方支付市場POS終端設備主要供應商，業務遍布全球70多個國家和地區。

2021年9月，閆春雨通過深創智能，與西藏聯創實控人艾迪完成對天喻信息的實際控制。以10.96億的金額收購后，兩人共同控制的武漢同喻持有天喻信息24.58%的股份，為公司大股東，愛企查以及天喻信息公示顯示，公司實際控制人為董事長閆春雨和董事艾迪。

隨著移動支付崛起，天喻信息業務發展有所放緩。

2020年，由于天喻信息處于疫情最嚴重的武漢地區，停工停產導致各項生產經營活動受到較大沖擊，加之第三方支付行業政策的影響，公司主要創收產品ETC卡和智能支付終端產品銷量和收入同比大幅下降。

幸運的是，2022年，天喻信息營收結束了連續4年的下滑，同比增長25.31%。

2018年至2022年，公司營收分別為23.97億元、22.12億元、16.94億元、14.3億元、17.92億元。歸屬凈利潤分別為1.01億元、1.92億元、-0.61億元、-1.5億元、0.86億元；2022年的增幅均較大。

分業務來看，智能卡以及終端是天喻信息營業收入的主要來源，且其占比不斷上漲。2020年至2022年，該項營業收入占比分別為79.85%、81.27%、94.02%。

2023年前三季度，天喻信息實現營業收入12.78億元，同比下降3.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3648.27萬元，同比下降58.35%。

不過，隨著5G、物聯網、人工智能等技術的快速發展，信息技術行業正迎來高速發展的黃金時期。在萬物互聯的時代下，5G技術的網絡支持加上物聯網行業的政策支持等因素，物聯網終端的前景發展還是比較廣闊的。

你了解智能卡以及終端相關業務嗎？是否看好天喻信息的發展？留言聊聊吧！