撰稿 | 多客??來源 | 貝多財經

據了解，Vision Deal HK Acquisition Corp.（簡稱“Vision Deal”）是一家在港交所上市的特殊目的公司，證券代碼為“07827”。這意味著，趣丸科技將通過De-SPAC（特殊目的收購公司并購上市）方式實現在港交所上市。

而在今年9月，找鋼網同樣宣布與特殊目的公司AQUILA ACQ-Z（HK:07836）簽署業務合并協議，作為繼承公司將在港交所上市。截至目前，找鋼網和AQUILA ACQ-Z暫未完成最終交易。

一、尋求曲線上市，高盛退出保薦

公開信息顯示，Vision Deal由嘉御資本創始人兼董事長、阿里巴巴前CEO衛哲、易界集團成員公司Deal Globe及創富融資發起成立，于2022年6月10日在港交所掛牌，IPO發行價為10港元/股，募資約10億港元。

Vision Deal在前不久發布的公告中稱，該公司的業務策略為物色及完成一家于中國專門從事智能汽車技術或具備供應鏈及跨境電子商務能力之優質公司進行特殊目的收購公司并購交易，以受惠于國內消費升級趨勢。

自2022年6月上市以來，Vision Deal就在尋找潛在目標，最終確定了趣丸科技可作為目標公司。Vision Deal管理層認為，目標公司（趣丸科技）的主營業務與該公司的基本業務策略不謀而合。

據招股書披露，中金公司為趣丸集團此次SPAC上市（視為繼承公司新上市申請）的獨家保薦人、整體協調人。而此前招股書則顯示，高盛、中金公司為趣丸集團準備獨立上市的聯席保薦人。這意味著，高盛選擇了退出。

據招股書介紹，Vision Deal及目標公司（即“趣丸集團”）與PIPE投資者訂立PIPE投資協議。其中，PIPE投資者包括浙商國際、東方資產管理、粵財控股香港國際、China Arbitrage Fund、臺州通盛時富、37 Starseek、藍色光標國際等。

根據協議，PIPE投資者有條件同意自行或通過彼等各自的合資格投資計劃認購，Vision Deal已有條件同意發行5762萬股股份（最多6102萬股），總購買價約為5.76億港元（最多約6.10億港元），每股價格為10.0港元，并已經與臺州通盛時富達成協議。

同時，Vision Deal、目標公司及各個目標出售股東已分別訂立有關股份轉讓協議，目標出售股東同意出售而Vision Deal同意收購合共6,286,210股目標公司股份（資本重組、股份轉換生效后為35,520,546股普通股），占其全部已發行股本約4.32%，總代價為2.98億港元。

根據介紹，目標出售股份的代價為2.98億港元，將主要由PIPE投資所得款項及特殊目的收購公司首次公開發售所得款項（支付給特殊目的收購公司贖回股東及特殊目的收購公司異議股東的金額除外）支付，對應股份轉讓總股權價值約為68.92億港元。

本次交易，繼承公司將自特殊目的收購公司并購交易收取之所得款項凈額估計約為1.47億港元，其中25%將在未來三年內推動TT語音平臺的用戶群擴張，20%通過多樣化的產品組合吸引用戶社區，45%提高技術能力，10%用于一般公司用途。

趣丸集團在招股書中援引弗若斯特沙利文的資料稱，按2022年的收入計，其是中國最大的移動語音社交網絡平臺（市場份額為13.5%）和最大的面向移動游戲用戶的社交網絡平臺（市場份額為20.2%）。

據貝多財經了解，趣丸集團的核心為TT語音，主要為游戲玩家提供組隊開黑、隊友匹配、電子競技等多種娛樂互動服務。趣丸集團在招股書中稱，除了游戲，其正在拓展其他社交興趣領域，如角色扮演及音樂。

招股書顯示，趣丸集團主要通過用戶在與其他用戶和主播互動時消費在TT語音上出售的虛擬物品來變現。截至2023年6月30日止六個月，增值服務和音頻娛樂服務分別占該公司收入的74.8%及23.1%。

二、收入增速放緩，IPO前突擊分紅

整體而言，趣丸集團的業績保持增長態勢。

2020年、2021年和2022年，趣丸集團的收入分別約為14.93億元、26.31億元和34.02億元，凈利潤分別約為-1.54億元、-24.96億元和5.09億元，經調整凈利潤分別約為1.51億元、1.10億元和6.66億元。

而2023年上半年，趣丸集團的收入則有所下滑。具體來看，趣丸集團2023年上半年的收入為16.27億元，較2022年的16.59億元減少1.93%；凈利潤1.81億元，較2022年同期的2.89億元減少37.61%；經調整凈利潤3.91億元，較2022年同期的2.90億元增長34.72%。

拉長時間來看，趣丸集團的收入增長率也在下降。招股書顯示，趣丸集團2020年、2021年和2022年的收入增長額分別為78.6%、76.1%和29.3%，從2022年開始大幅下降，而在2023年上半年更是變成了負增長。

值得一提的是，趣丸集團的毛利率持續走低。2020年、2021年、2022年，該公司的毛利率分別為65.0%、57.2%和54.2%，2023年上半年為54.9%。趣丸集團在招股書中稱，主要是音頻娛樂服務的增長，其主播及公會的分成收入比例較增值服務的收入比例更高。

另外，由于2022年2月至2023年1月TT語音應用暫停下載，趣丸集團的用戶規模也有所下降。2022年度，該公司的平均月活躍用戶為1380萬，較2021年的1680萬有所下降；2023年上半年則進一步降至1260萬，2022年同期為1490萬。

特別說明的是，趣丸集團還在上市前突擊分紅。據招股書披露，該公司于2023年上半年宣派股息1.98億元。基于此，該公司截至2023年上半年的負債凈額增至25.92億元，2022年末則為24.35億元。

另據招股書披露，在遵守相關法律法規的前提下，繼承公司可考慮于截至2024年12月31日止年度向繼承公司股東分派股息3億元，及于截至2025年及2026年12月31日止年度的過往財政年度按年度基準凈利潤的40%分派股息。

沖刺上市前，TT語音創始人、CEO宋克旗下SK Family Trust通過Vanker、Funplus分別持有趣丸集團12.19%、24.23%的股份。根據表決權委托協議，宋克合計控制趣丸科技超過50%的投票權，為該公司實際控制人。