作者/劉俊群?編輯/李白玉?來源/野馬財經

近期，國內資本市場發生多起IPO焦點事件，引發市場的關注。前有浙江國祥因“同一資產二次上市”引爭議，后有福華化學“大手筆分紅后，募資補流還債”。如今，出現了一家與福華化學類似操作的和特能源，三年分紅超凈利潤，轉手將分紅所得金額用來償還實控人民間借款，再來IPO募資補流。

當初，福華化學三年累計凈利潤達43.99億元，IPO前分紅33億元，分紅占凈利潤的比例為75%。而和特能源IPO前兩次分紅2.95億元，三年凈利潤2.49億元，分紅占凈利潤的比例高達118.47%。

和特能源還未上市，就先在投資者交流平臺股吧上引發熱議，有網友對于分紅超過凈利潤一事頗有微詞，發表“你上市，我銷戶”“這種公司能上市嗎？”等質疑性評論。那和特能源到底“冤不冤”？

來源：股吧

包攬市區兩大工業園區

兩次分紅超三年凈利潤

和特能源全稱為和特能源（福建）股份有限公司，成立于2012年7月。公司主要從事工業園區熱電聯產業務。簡單說，熱電聯產，指的是利用燃料(如天然氣、煤氣等)在發電過程中產生廢熱，通過熱能回收裝置將廢熱轉化為熱能、電能，是一種高效的能源利用方式。

來源：《招股書》

2023年9月，和特能源向上交所主板遞交了《招股書》。截至11月27日，和特能源在滬市主板的IPO審核狀態顯示為“已問詢”，從《招股書》來看，和特能源在福建省福清市的地位可不一般。

公開資料顯示，在福清市，共設有四大工業園區，分別為融僑開發區、江陰港城經濟區（下稱“江陰港城”）、福州新區福清功能區（下稱“元洪投資區”）、閩臺（福州）藍色經濟產業園。2019年，這四大園區工業的總產值突破了1500億元。

而和特能源包攬了江陰港城、元洪投資區兩大工業園區的熱電聯產業務。值得一提的是，元洪投資區屬于國家級工業園區，和特能源是該園區唯一的熱電聯企業。

在兩大園區的拉動下，和特能源過去三年的營收呈增長態勢。2020年-2022年及2023年一季度，公司營業收入分別為3.14億元、3.83億元、4.55億元和1.07億元。其中，公司9成收入均來自于熱電聯產、蒸汽管網運輸業務。

除此之外，和特能源的主要客戶也不簡單，系國家能源集團福建能源有限責任公司的控股子公司——國能（福州）熱電有限公司（下稱“國能熱電”）。雙方簽訂最新的《蒸汽輸送合同》，到期時間為2028年9月末。

2020年-2022年，和特能源對主要客戶國能熱電的銷售毛利金額逐年上升，分別為5501.56萬元、5727.05萬元、7460.43萬元，占比分別為38.56%、49.8%和65.26%。

不過，《招股書》顯示，2020年至2023年一季度，和特能源的資產負債率均超過35%，分別為41.65%、32.44%、40.16%和36.03%。

同期，在負債結構中，和特能源流動負債中的短期借款、應付票據及一年內到期的非流動負債合計分別為7012.81萬元、6788.57萬元、1.15億元和1.05億元，占各期末現金及現金等價物余額比例分別為83.33%、201.74%、212.84%和115.55%。

來源：《招股書》

面對即將到期的借款，和特能源并未將利潤用來還債，而是進行了突擊分紅。《招股書》顯示，2022年7月、2023年5月，和特能源分別計劃分紅1.93億元、1.02億元。同期，公司歸母凈利潤僅為7164萬、7245萬，分紅分別占當年歸母凈利潤的比例為261.7%、129.6%。

這兩次分紅，公司實際控制人嚴勇、林建芳夫妻合計落袋2.83億元。此外，林俊云為實控人的一致行動人，林俊云與林建芳系母女關系。三人合計直接持有公司約1億萬股股份，占公司總股本的88.47%。

可是，錢分出去了，和特能源的債怎么辦？

和特能源認為，公司具備較強的長期償債能力。整體負債規模較為穩定，不存在借款逾期情況。且資產負債率較為平穩，息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數維持在較高水平，可覆蓋利息支出。

《招股書》顯示，截至2022年末，和特能源的凈資產為3.42億元。此次IPO，公司計劃募集資金6億元，其中4.9億元用于擴產，1.1億元用于補充現金流及償還銀行貸款，占募資總金額18.33%。

對于企業上市突擊分紅，市場有不一樣的看法。著名財經評論員皮海洲認為，IPO突擊分紅的做法并不可取，究其原因為三方面。一方面，IPO公司突擊分紅，容易給市場造成公司“不差錢”的感覺，讓人懷疑公司IPO的目的。其次，讓市場看到了“大股東的吃相難看”。投資者容易對大股東、公司失去信心。最后，一定程度上危及到了公眾投資者的利益。

來源：東方財富網 皮海洲觀點 截圖

但和特能源解釋道，分紅是基于回報股東和分享價值的考慮。公司嚴格按照相關法律法規的要求，制訂了利潤分配政策，2022年年度利潤分配方案符合公司《章程》以及公司利潤分配政策的規定。

香頌資本董事沈萌也表示，企業上市前分紅并沒有違法、違規，特別是上市預期融資會補充企業運營的資本，所以將留存的未分配利潤進行分配并不會產生更多風險，雖然很容易引發新投資者的反彈，但這種分紅也是對原投資者的一種回饋，畢竟原投資者陪伴和支持企業所承擔的風險遠比新投資者更大。

實控人收到分紅后

償還1.09億元債務

和特能源之所以突擊分紅，也是為了填補實控人嚴勇的巨額債務。

故事還要從1998年講起，當時年僅23歲的嚴勇進入醫藥行業，在福清市醫藥公司任銷售經理。

兩年后，他從醫藥行業跨界到體育行業，在福清市力普體育活動中心擔任總經理。不到三年，嚴勇再次轉行，進入拍賣行業，這一干就是6年。

10多年來，兜兜轉轉換了三次工作內容的嚴勇，一直都沒有找到能夠扎根的行業。直到2009年，嚴勇迎來了人生的重要拐點，他接手了一家從事供熱管網輸送服務的公司——和特供熱，這家公司，也開啟了他在熱電聯產行業的從商經歷。

2012年，和特能源成立。次年，嚴勇任公司執行董事兼總經理。同年，妻子林建芳也在和特能源工作并擔任監事一職。而此前，林建芳還曾在福清市做過中學教師、副校長等工作。

盡管嚴勇已經找準了行業的方向，但資金問題仍是新公司、及嚴勇面前的一塊巨大的“絆腳石”。

于是，嚴勇陸續以自身可從公司項目中獲得的收益為基礎，向其親友及部分員工借款，并支付借款利息。

《招股書》顯示，2020年、2021年及2022年年初，嚴勇對外借款本金分別為5511.55萬元、7377.12萬元及7409.62萬元，借款人人數均為55人（包含相當一部分公司員工）。

對此，和特能源在《招股書》中解釋道，公司在業務發展階段對資金的需求量較大，但自身融資渠道較少，向銀行等金融機構獲取靈活的信貸資金較為困難。在公司需要臨時資金周轉時，嚴勇會將其自有或自籌資金臨時拆借給公司，以緩解公司的資金壓力。但誰知，這也為和特能源的IPO之路平添了障礙。

來源：《招股書》

在夫妻兩人的共同努力下，2022年1月，和特能源掛牌新三板。

2022年7月，和特能源分紅1.93億元，按照彼時嚴勇、林建芳95%、5%的持股比例來看，二人分別獲得分紅金額1.83億元、0.1億元。

嚴勇在收到分紅后，便向之前的55名借款人償還了其個人借款本金7409.62萬元及約定利息，共支付1.09億元，還清了其所有籌集的民間借款本金及利息。

和特能源認為，對于報告期內資金占用情況，均已根據簽訂的借款協議計提相應利息，且已悉數歸還本金及利息，不存在損害公司利益的情形。另外，公司實際控制人已承諾，杜絕一切非法占用公司資金、資產的行為，不要求公司為本人/本單位提供任何形式的違法違規擔保。此外，在股改基準日后，公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

來源：易維視

但值得注意的是，據此前，和特能源在新三板掛牌的公告顯示，和特能源實控人嚴勇在向員工取得借款時，公司提高了該部分員工的工資水平，提高的工資金額按借款金額年化24%利率計算并以獎金的形式發放。且這部分獎金是通過公司賬戶發放的。

也就是說，實控人嚴勇存在向員工借款并通過公司賬戶向員工支付利息的情況。這也成為除突擊分紅外，和特能源IPO被詬病的另一個焦點，那這老板的債，能不能由公司還呢？

IPG中國區首席經濟學家柏文喜認為，這種情況可能會被視為公司人格混同的情況。公司人格混同是指公司與股東、實際控制人或其他關聯方之間存在財務、人員、業務等方面的混同，導致公司獨立人格被削弱或喪失。如果被認定為公司人格混同，則會影響公司的正常上市。

其提醒，和特能源需要認真對待該問題，加強內部控制和風險管理，確保公司的獨立性和合規性得到保障。同時，投資者也需要謹慎評估公司的經營狀況和風險因素，做出理性的投資決策。

原材料價格上漲后

上調園區供熱價格惹糾紛

當初，嚴勇通過借款讓企業度過了初創時的難關，但IPO這關，和特能源面臨的還不單單是公司人格混同的質疑。

2020年-2022年，和特能源主營業務毛利率呈下滑態勢，分別為33.73%、13.93%和5.83%。

《招股書》中顯示，2020年至2022年，公司毛利率出現大幅下降的情況，與原材料煤炭價格大幅上升有關。具體看，2020年-2022年，和特能源采購煤炭均價分別為 592.3元/噸、898.25 元/噸、1183.62 元/噸。其中，2022年的煤炭均價將近是2020年的兩倍。

而煤炭又是和特能源的主要原材料，近三年，公司的煤炭金額占主營業務成本中原材料金額的比例均在9成以上。

為減少煤炭價格上漲帶來的影響，2022年第二季度，和特能源與下游用汽企業簽署了補充協議，約定現貨煤價與煤熱聯動中所錨定的煤炭價格指數差異較大時，酌情提升蒸汽價格。

來源：易維視

但這卻招來園區內康宏公司的“不滿”。

據福州中院發布的信息，福州市元洪投資區在2016年開始集中供熱項目建設。和特能源子公司福州和特新能源有限公司（下稱“福州和特”）經過招投標，成為元洪投資區內唯一一家熱力生產供應企業。

當時，園區內的福建康宏股份有限公司（下稱“康宏股份”）拆除了自備鍋爐，并于2017年與和福州和特簽訂了為期五年的《供熱合同》，約定福州和特向康弘股份提供5年期的蒸汽供熱。

矛盾出現在2022年，福州和特上調園區供熱價格后，康宏股份以濫用市場支配地位為由將福州和特訴至福州中院。

在福州中院發表的一篇《供熱漲價惹糾紛？看法院如何進行一次“有溫度”的調解！》的文章中，指出“康宏公司不認可和特公司上調價格的方案，但園區內只有和特公司一家供熱公司，康宏公司亦擔心蒸汽價格協商不下，企業將面臨供汽中斷的風險，若生產停擺，將給企業帶來巨大的經濟損失。”

最終，福州和特和康宏公司以臨時價格解決爭議，且福州和特承諾不會中斷蒸汽的供應。

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