來源/樂居財經? 作者/李姍姍

大約在1987年前后，當不少人還拿著20塊錢左右月薪的時候，24歲的傅開實就已經騎著價值4000多塊的摩托車拉風地出現在泉州的街上了。這是他做汽車配件生意賺來的第一桶金。

用傅開實自己的話來講，就是“年輕時候太能折騰了！”做汽配的同時，他還關注著圓緯機行業的發展，上世紀90年代初，圓緯機行業由中國臺灣發展到泉州地區，機緣巧合地為愛“折騰”的傅開實提供了創業方向。

今年是福建佰源智能裝備股份有限公司（下稱“佰源裝備”）成立第21個年頭，傅開實計劃將公司送進資本市場，向北交所遞交了招股書。

實際上，早在2016年時佰源裝備就曾向創業板遞交過上市申請，但以失敗告終。如今將目標轉向北交所，在產能利用率“腰斬”、員工未繳納社保比例居高不下、大客戶剛成立半月、大額分紅后再募資以及對賭條款是否解除等多重問題之下，佰源裝備能否成功上市還有待觀望。

創始人“廠弟”出身，公司初創為“假外資”

出生于一個普通家庭，傅開實在罐頭廠打過工、在生產隊插過秧，但平凡的生活并未抹平他的棱角，從最開始做汽車零配件貿易到后來抓住機會自己買機床做加工，傅開實始終堅守著做生意、當大老板的理想。

一次偶然的機會，他聽說做化纖配件市場“很香”，于是到處找目錄，參加交易會。慢慢地，傅開實發現，受制于機床水平，泉州有很多配件還是做不出來的，他的商業頭腦在此時更加顯露出來。

“我相信只要我能做別人做不了的東西，客戶自然會找上門來。”他開始買土地、上最好的設備，有了高端裝備的加持，困擾了一些廠家兩三年的加工問題在他的手里迎刃而解，越來越多的客戶慕名而來，凹凸機械等知名圓緯機企業也逐漸成為了傅開實的客戶。

也正是上世紀90年代初圓緯機行業由中國臺灣發展到泉州地區，站在時代的風口上，1996年，傅開實進入圓機領域，開啟了事業的下一篇章。

2002年1月，傅開實旗下一家新的公司泉州佰源機械有限公司（下稱“佰源有限”），即佰源裝備的前身誕生了。公司成立時，注冊資本為250萬美元，其中現金出資187.2萬美元，以生產設備出資62.8萬美元，由林昆龍100%持股。

不難看出，林昆龍只是一個名義股東，實際上是代傅開實實際控制的佰源有限持有股份。

根據傅開實確認，2001年期間，基于商務目的考慮，擬設立香港佰源，再由香港佰源投資設立佰源有限。由于其個人原因，香港佰源設立時間延遲，而申請項目用地又需要盡快成立外商投資公司，故傅開實借用林昆龍的名義申請設立佰源有限。

據悉，林昆龍是中國臺灣籍，故佰源裝備2002年設立時便是一家外資企業，由此享受外資企業待遇。而實質上公司卻是由福建人傅開實所有，佰源裝備設立時曾是一家“假外資”企業。

2006年2月，林昆龍將其持有佰源裝備全部股權轉讓予香港佰源，四年的代持關系予以解除，佰源裝備在這期間也經歷兩輪增資，注冊資本增至330萬美元。

機構股東曾“組團”套現退出，父女二人股權代持之謎

2010年11月，佰源裝備引進6家機構股東盈科成長、東潤投資、凱信金鵬、高特佳、盈科盛世、啟明星以及1家員工持股平臺恒祥投資，新增注冊資本85萬美元，增資完成后公司的企業性質由外商獨資企業變為中外合資企業。

2012年3月，伴隨著香港佰源將其持有的公司股權全部轉讓給傅開實，佰源裝備轉為一家內資企業。

緊接著，一個月后，公司完成了股份制改革，開始籌謀上市，在2016年6月向創業板遞去了招股書。不過，佰源裝備的首次IPO計劃因客戶停產失聯、貨款無法收回、壞賬劇增而以失敗告終。

上市折戟后，佰源裝備變回有限公司，公司名稱改成了“泉州佰源機械科技有限公司”，較此前多了“科技”二字，披上了一層科技的外衣。

首次IPO失敗后，此前蜂擁入股的幾家機構股東又紛紛“組團”退出。2019年4月，盈科盛世、盈科成長、啟明星、恒祥投資及高特佳先后退出，IPO前，凱信金鵬和東潤投資也早已套現退出，該股東將所持股權大部分轉讓給了傅開實的女兒傅冰玲，該機構股東套現金額累計5,410.95萬元。

報告期初（2020年初），佰源裝備由傅開實、傅冰玲、王宗清及陳觀明4位自然人股東分別持股81.35%、16.35%、1.5%及0.8%。值得一提的是，傅冰玲所持公司股份中，其本人持股比例僅有5.8%，剩余10.56%的股份均代傅開實持有，股權代持形成的原因，佰源裝備并未公開披露。

不過，該股權代持關系很快就得以解除，2021年1月，傅冰玲將其所持公司7.95%的股份分別轉讓予外部投資者吳紅梅、祝娟、胡學平、戰淑萍、唐鵬軍及泉州君融投資有限公司，股權轉讓價格為3.82元/出資額，轉讓價款累計3033.5萬元，對應公司估值為3.82億元。

此次股權轉讓后，傅冰玲持有公司8.4%股權，其中傅冰玲實際持有5.8%，剩余2.6%為代傅開實持有。同年7月，傅冰玲將公司3.55%的股權以881.27萬元的價格轉讓給傅開實，其中2.6%為代持還原，其余0.95%股權為傅冰玲原通過恒祥投資間接持有的公司股份，該部分股份的投資資金當時來自于傅開實的財務資助，基于家族內部的安排，本次股權轉讓將該部分自有股權一并轉讓給傅開實。至此，父女二人的代持關系已解除。

國資股東入股攜對賭條款，傅開實女兒持股比例是兒子的6倍

前述佰源裝備多家機構股東曾在公司首次IPO失敗后紛紛套現退出，不免讓人懷疑是公司對賭失敗觸發回購條款所致，多年后，為了盡快拿到融資資金，佰源裝備“故技重施”。

2021年12月，二次完成股份制改革的佰源裝備，拉來了一位戰略投資者泉州市產業投資發展有限公司（下稱“泉州產投”），其以5.4元/股的價格向公司增資了2000萬元，對應公司估值為5.6億元，較兩年前增長了46.6%。

三個月后，泉州市泉創金源投資合伙企業（有限合伙）（下稱“泉創金源”）增資入股，同樣以5.4元/股的價格向公司增資2150.01萬元。

據招股書，新入股的兩家股東均為國資，泉創金源的執行事務合伙人為泉州創投，與股東泉州產投均為泉州市金融控股集團有限公司的全資子公司，泉州市金融控股集團有限公司為泉州市人民政府國有資產監督管理委員會下屬的國有獨資公司。

值得一提的是，這兩家股東均與佰源裝備、傅開實及其兒子傅俊森簽署了《增資協議》及《補充協議》、《回購協議》及《補充協議》，約定了股東特殊權利和對賭條款。其中，泉州產投、泉創金源與傅開實、傅俊森約定，若公司未能在2025年前完成合格上市，則觸發回購條款。

所幸，佰源裝備于2022年7月成功掛牌新三板，留住了兩位國資股東。不過，針對這一對賭情況，佰源裝備并未在最新的招股書中披露，對賭協議是否解除、解除是否徹底等不得而知。

掛牌后，佰源裝備進行過一次定增，向蘇懷藍、蔡錦明、黃朝希、陳文勝、吳琦、張養生6位自然人股東發行210萬股股票，以5.8元/股的價格募集資金1218萬元。

遞表前，佰源裝備由傅開實持股77.34%、傅冰玲持股4.42%、泉創金源持股3.63%、泉州產投持股3.37%，傅開實為公司控股股東及實控人，擔任公司董事長、總經理，女兒傅冰玲為公司銷售副經理。此外，傅開實的兒子傅俊森持股0.72%，且為公司董事，傅冰玲、傅俊森姐弟二人均為傅開實的一致行動人。

大額分紅后募資補流，產能利用率近乎“腰斬”

報告期內，佰源裝備共進行了兩次分紅，2020年大額分紅1.3億元，其中向傅開實分紅1.06萬元、向傅冰玲分紅2,125.5萬元、向王宗清分紅195萬元、向陳觀明分紅104萬元；2022年，公司進行現金分紅2195.7萬元，兩次分紅金額超出公司近三年凈利潤之和1.34億元。

不僅如此，分紅金額也超出公司此次募資金額1.16億元，大手筆分紅后，佰源裝備擬將其中3000萬元用于補充流動資金。

除此之外，佰源裝備預計將募集資金中6789.94萬元用于擴產，1764.67萬元投入技術研發。

實際上，公司產能利用率已嚴重不足。2022年，佰源裝備產能為1868臺，產量為1171臺，產能利用率僅有62.69%，與2021年的103.48%相比，產能利用率近乎“腰斬”。可見，佰源裝備募資擴產的必要性并不足。

對于2022年產能利用率的嚴重下滑，公司表示，主要是當年度訂單數量減少而導致產量收縮，致使產能利用率下降。當期，公司銷量為1933臺，較2021年下降了22.59%。

凈利潤含三成“水分”，毛利率持續下跌

作為一家專注于針織圓型緯編機研發、生產和銷售的紡織機械裝備制造商，佰源裝備的產品主要為針織圓緯機，分為單面機和雙面機，其中單面機可用于生產內衣、T恤、運動服裝、毛巾等單面面料，雙面機則用于床上用品、家居服飾紡織品、鞋類紡織品等雙面面料。此外，公司還有少量的口罩機、配件及其他產品。

2020年-2022年及2023年第一季度，佰源裝備實現營業收入分別為2.43億元、2.96億元、2.32億元及4169.28萬元，取得凈利潤分別為5195.91萬元、3947.37萬元、4287.47萬元及720.39萬元。

2022年，在營業收入下滑21.62%的情況下，佰源裝備仍能實現凈利潤的增長，主要是由于政府補助為其凈利潤增加了“水分”。當期，公司計入損益的各種政府補助金額為1,418.55萬元，占凈利潤的比例達33.09%。

除此之外，2020年-2021年，公司還分別收到政府補助803.36萬元、821.52萬元，占各期凈利潤的比例分別為15.46%、20.81%，占比較高。扣除非經常性損益后，報告期內，公司扣非凈利潤分別為3899.38萬元、3428.35萬元、3396.19萬元及542.53萬元，呈逐年下降趨勢。

這主要是由于公司毛利率持續下滑，報告期內，佰源裝備主營業務毛利率分別為37.37%、35.09%、34.59%及29.54%，2023年第一季度毛利率較2020年下降了7.83個百分點。

實際上，近年來，佰源裝備產品價格陷入持續下滑的窘境。2023年第一季度，公司單面機的銷售單價為9.49萬元/臺，較2020年的11.3萬元/臺下降了16.02%；2020年-2022年，雙面機的銷售單價分別為12.64萬元/臺、12.31萬元/臺及11.85萬元/臺，直到2023年3月才回升了5.5%至12.5萬元/臺。

剛成立半月躋身第一大客戶，員工未繳納社保占比超12%

佰源裝備從事針織圓緯機的生產銷售，下游客戶主要為紡織品制造企業。招股書顯示，2023年第一季度，公司第一大客戶為紹興卓浦針紡有限公司（下稱“紹興卓浦”），成立于2023年3月16日。這意味著，紹興卓浦剛剛成立半個月就成了公司第一大客戶，當期貢獻282.48萬元銷售額，占營業收入的比例為6.78%。

無獨有偶，公司2022年第三大客戶佛山市織得針織有限公司（下稱“織得針織”），也是剛成立不久就躋身公司前五大客戶之列。天眼查顯示，織得針織成立于2022年1月，成立當年就為佰源裝備貢獻648.64萬元的收入，占比2.79%。

另外，2021年的第五大客戶杭州衣之源紡織有限公司（下稱“杭州衣之源”），同樣在當年年初成立，成立時間為2021年1月，當期為公司貢獻530.97萬元的收入，占比1.79%。

除了新成立的公司成為大客戶之外，佰源裝備報告期內前五大客戶的重疊率也較低，且客戶集中度較低。報告期內，公司來自前五大客戶的銷售收入分別為7,260.76萬元、3,638.45萬元、3,293.44萬元及 1,077.81萬元，占營業收入的比例分別為29.93%、12.28%、14.17%和25.87%。據佰源裝備2017年版本招股書，公司2014-2016年的前五大客戶如今基本已退出前五大客戶之列。

佰源裝備坦言，客戶購買需求的連續性相對較低，需要不斷開拓新客戶，公司客戶較為分散，客戶管理和開拓的難度較高。如果不能持續開拓新客戶，將對公司造成不利影響。

樂居財經《預審IPO》翻閱招股書發現，佰源裝備還存在一項IPO企業常見的問題，即員工未繳納社保比例較高。2020年-2022年末及2023年第一季度，佰源裝備未給員工足額繳納五項社會保險的比例分別為13.28%（理論最低值，下同）、13.7%、12.81%、16.87%，均超12%。

未給員工繳納社保不僅是合規問題，更關系著佰源裝備能否順利上市。在企業IPO的審核過程中，社保問題是各級審查部門十分重視的一個問題，因為社保關系到員工的權益保障和企業的合法性，如果企業在社保方面存在漏洞或違規行為，可能IPO審核無法通過，甚至會被相關監管部門處罰，并且很容易造成公眾的質疑和投資者的擔憂，進而影響企業的聲譽和投資者信心。

附：佰源裝備上市發行有關中介機構清單

保薦人、承銷商：長城國瑞證券有限公司

律師事務所：國浩律師（福州）事務所

會計師事務所：和信會計師事務所（特殊普通合伙）