文/樂居財經? 作者/程孟瑤

趕在增資協議中約定的“促使海陽科技于2023年6月30日前向中國證券監督管理委員會/證券交易所提交IPO申報材料”的最后一刻，海陽科技股份有限公司（簡稱“海陽科技”）向上交所主板遞交了招股書。目前，其上市申請進入已問詢階段。

作為中石油改制中，獨立出來的一家企業，海陽科技歷史上存在股東超過200人的情形。盡管在招股書中，海陽科技做了比較詳細的解釋，并且出具了法律意見，但歷史上48名員工代持1073名股東股權，涉及1071人的職工股轉讓的情形，很難詳盡披露過程。在資金來源、是否存在借款等問題上難免會有一些爭議。除了市場方面對交易細節的好奇，還有3名股東至今仍表示對當初退股的合理性和合法性有疑義。

同時，海陽科技目前93位股東中，有88位自然人股東，股權相當分散，沒控股股東不說，這么多自然人股東股權變動的真實情況，所履行的程序是否存在瑕疵，不排除證監會將重點核查。

此外，海陽科技的關聯交易很十分繁雜，與持股5%以上股東玲瓏有限、恒申集團有采購、銷售等業務上的往來賬等等。

一、改制中甩掉爛賬包袱

海陽科技最早可追溯至1971年4月開業的泰州市合成纖維廠，后更名為泰州市簾子布廠。1993年5月，泰州市簾子布廠整體并入南化集團，即現在的中國石化集團南京化學工業有限公司，同時更名為南京化學工業（集團）公司泰州化纖公司（簡稱“泰州化纖公司”）。

為解決石油系統“國企病”，2006年泰州化纖公司改制為有限責任公司，同時更名為江蘇海陽化纖有限公司（簡稱“海陽有限”），主要用于接收中石油主輔分離輔業改制分流中，富余人員的安置。

換句話就是國企改革浪潮下，海陽有限此前作為于中國石油化工集團輔助業務公司，開始獨立走向市場，職工也不再是中石化的員工，業務上依然為中石化主業服務，但同時可以擴張新業務以自謀發展，主打自主經營、自負盈虧。

截至2005年6月30日，泰州化纖公司資產總額2.73億元，負債1.80億元，所有者權益9308.18萬元，凈資產評估值6496.69萬元。當時，泰州化纖公司1252名職工，全部列入改制范圍，其中在崗職工1120人，內部退養職工132人。由于改制過程中，有131人退出，最終參加改制的只有1121名職工，他們以4815.95萬元凈資產出資設立了海陽有限，包括4名經營者崗位激勵股125.66萬元。資金來源主要為南化集團撥付的職工補償補助金置換凈資產。而這部分職工補償補助金，對應沖減國有權益4815.95萬元。

股權結構上，1117名員工合計持股97.39%，4位經營者合計持股2.61%。不過一直到2010年，才最終確經營者崗位激勵股歸陸信才、張志剛、陳建新、沈家廣4人分持。陸信才此前是泰州化纖公司的黨委書記。

一般來說，廠子轉讓、公司改制或重組，都是資產負債爛賬一起打包，泰州化纖公司在改制中，先甩了一個包袱，只留了資產和負債，核銷壞賬準備3670.77萬元，處理應收賬款損失1156.08萬元，長期投資損失113.88萬元，合計處理了4940.73萬元的不良資產，核銷損失則由南化集團收回，做賬銷案存處理。

另外，泰州化纖公司經營在對外擔保業務中應承擔的260萬元損失，也由南化公司作債轉資處理，作為國有債務直接沖減其國有權益。

二、千名歷史股東退股中的信息缺失?

獨立經營14年后，2020年1月，海陽有限整體變更為股份有限公司，即現在的海陽科技。鑒于上述改革歷史，海陽科技歷史上存在股東超過200人的情形，同時，受限于“有限責任公司由50個以下股東出資設立”的規定，通過正常的股權變動無法立即將股東人數降至50人以下，海陽科技還存在股權代持的情形。

2006年海陽有限成立時股權分散在1000多位自然人手里，陸信才等48名股東作為工商登記股東代表，代持1073名實際出資人的股權，并簽署有《江蘇海陽化纖有限公司股權托管合同》。48名代表各自累計代持股份比例，最高2.8%，最低1.51%，分散又均衡。

海陽有限成立后，部分股東因個人原因，2008年開始陸續請求將改制時的股權予以轉讓，樂居財經《預審IPO》據招股書統計，到2018年末，海陽有限共發生了13次股東退股，11次股東接盤以及2次增資，共有1071名歷史股東完成退股手續。

這些股東的退股價隨著時間推移，分別有1元/注冊資本、1.3元/注冊資本、以1.8元/注冊資本，這些歷史股東退出的股份基本被陸信才等人受讓，交易均發生企業內部。對于受讓方受讓相關股份的相關資金出資情況，比如是否實際出資，是否存在借款情形，招股書中并未披露。

包括2018年12月，最后一次員工批量退股中，包括陸信才等人在內的242名股東，將2429.15萬股股份，以4元/注冊資本的價格轉讓給恒申集團、福建中深、贏石投資等外部投資者，支付方式同樣未披露。

同時，由于海陽有限股權非常分散，且股東變動頻繁，退股股東多達幾百上千名，工商登記股東無法做到適時變更，海陽有限工商登記股東與股東代表、實際股東不匹配的情形一直延續到2018年12月。對于歷次股權轉讓股份的變化情況，海陽科技也并未進行披露。

樂居財經《預審IPO》注意到，2014年6月，海陽有限新增注冊資本2980.19萬元，出資來源分別為員工股東現金出資、集資債權及薪資債權，但因海陽有限經辦人員理解有誤，股東會決議等文件中將出資方式全部認定為貨幣出資，本次債轉股出資有瑕疵。

樂居財經《預審IPO》還注意到，目前依然有3名股東表示對當初退股的合理性和合法性有疑義，海陽科技向泰州市海陵區人民法院提起訴訟，請求確認前述已退股的歷史股東不具有發行人股東資格，該案目前正在一審審理中。

2019年海陽有限經歷一次資產重組。贛州誠友以海陽錦綸23.08%股權向海陽有限進行增資。贛州誠友為員工持股平臺，陸信才為贛州誠友普通合伙人。

據悉，海陽錦綸于2013年5月由海陽化纖（即海陽有限）出資設立，設立時海陽化纖持有海陽錦綸100%股權，2017年，贛州誠友以貨幣資金認繳3000萬元注冊資本，對應持股23.08%。重組發生時，海陽錦綸23.08%股權對應評估值為6930.15萬元認購，增加的注冊資本1678萬元，增資價格為4.13元/股。

招股書中提到，本次重組股權轉讓協議簽訂后，為了持續穩定共同控制關系，2019年10月，陸信才、陳建新、沈家廣、季士標、吉增明及茆太如簽署了《一致行動協議》，成為共同實際控制人。

三、股權分散無控股股東

經過歷次股權轉讓及增資等，海陽科技整體變更為股份公司前股東人數已變更為88名，包括贛州誠友、恒申集團、福建中深、贏石投資，以及84位自然人股東，張志剛不知何時，已經從股東名單中消失。

遞表時，海陽科技共有93名股東，除88名發起人股東外，新增4名自然人股東及1名非自然人股東玲瓏有限。

新股東的入股時間為2021年8月，海陽科技注冊資本由1.13億元增加值1.36億元時，玲瓏有限、景浩、楊明占、王路芳、樓文英以貨幣方式，出資8400萬元認購1400萬元注冊資本，增資價格為6元/股。

也正是這次增資，景浩、楊明占、王路芳、樓文英與海陽科技、海陽科技原股東簽下了包括“促使海陽科技于2023年6月30日前向中國證券監督管理委員會/證券交易所提交IPO申報材料”在內的對賭協議。

按照約定，協議內容于海陽科技提交IPO申報材料前一日終止執行。如果海陽科技上市失敗，權利約定全部自動恢復，且視為自始有效。

海陽科技直接股東贛州誠友的普通合伙人為發行人實際控制人之一的陸信才，贛州誠友為陸信才控制的企業，系發行人實際控制人的一致行動人，同時直接股東陳建新、沈家廣、季士標、吉增明、茆太如、王蘇鳳、王偉、孔令根、徐凱、馬進、夏樺、陳陽、劉榮喜、蔡鵬、李捷、丁鋒、金偉、沙國培、丁明為發行人股東贛州誠友的有限合伙人。

贛州誠友的有限合伙人名單中還藏有一家員工持股平臺贛州錦澤，贛州錦澤有46名自然人合伙人，除了3位離職，4位退休外，其余39位均為在職員工。

陸信才直接持有海陽科技8.44%的股份，并通過贛州誠友控制發行人12.34%的股份；陳建新、沈家廣、季士標、吉增明及茆太如五人，作為陸信才的一致行動人，合計直接持有海陽科技24.26%的股份，上述六人合計控制發行人45.05%的股份，為共同實控人。

海陽科技還有一家參股公司，持股1%的泰州農商銀行。董事陸信才、陳建新、沈家廣、季士標以及監事王蘇鳳均持有泰州農商行的股份，其中陸信才持股0.02%；陳建新持股 0.01%；沈家廣持股 0.04%；季士標持股0.04%；王蘇鳳持股 0.02%。2017年1月至今，陸信才還是泰州農商行監事。

四、斬不斷的關聯交易

海陽科技的主要產品為尼龍6切片、尼龍6絲線、簾子布，報告期內貢獻了99.91%、99.84%、99.89%的營業收入。

其中尼龍6切片是尼龍工業中鏈接化工原料和下游應用的中間體，廣泛應用于紡織、汽車、電子、薄膜等多個領域，對應的下游市場涉及民用紡絲、工業紡絲、電子元器件、汽車工業等多個終端行業；簾子布主要應用于車輛輪胎。

2020年-2022年，海陽科技營業收入分別為27.59億元、39.47億元、40.67億元，凈利潤分別為3386.60萬元、2.82億元、1.67億元。2021年和2022年，營業收入同比增長43.06%和3.06%，2022年凈利潤相比2021年下降40.78%。

尼龍6切片產品是生產尼龍6絲線產品、尼龍6簾子布產品的主要半成品，受產品平均單價上漲、跨國客戶的銷量增長，2021年和2022年6切片產品銷售收入同比分別增長31.77%和14.24%。報告期內銷售收入分別為17.56億元、23.14億元、26.44億元，占主營業務收入的 63.73%、58.74%、65.08%。

尼龍6切片銷售收入中，報告期內分別有9899.51萬元、3046.27萬元、5312.06萬元來自其股東恒申集團。而除了銷售產品給恒申集團，海陽科技向恒申集團采購己內酰胺/設計服務。報告期內分別發生10.49億元、11.57億元、11.04億元的采購額。

海陽科技表示，公司一直是向南京福邦特成采購己內酰胺產品，距今已合作約二十余年，但在2017年帝斯曼將南京福邦特的股權轉讓給了恒申集團下屬公司Fibrant Investments B.V.，而雙方的合作并未因此有重大變動，因此帶來了關聯交易。

但實際上，2018年12月恒申集團2018年才通過股權增資的方式加入海陽科技，發生在受讓事件之后，目前持有海陽科技7.84%的股份，為第二大外部股東。

順帶一提的是，海陽科技人應收賬款前五名名單中，來自帝斯曼的賬齡在一年內的金額為7664.45萬元，壞賬準備383.22萬元。

除此之外，海陽科技與其第一大外部股東，玲瓏有限的控股股東玲瓏輪胎也有不少關聯交易。主要為海陽科技向玲瓏輪胎銷售簾子布，同時采購膠料。

簾子布位輪胎骨架材料，為輪胎的主要組成部分之一，也是海陽科技重要的收入來源。2020年-2022年簾子布產品分別帶來7.88億元、13.54億元、11.25億元的營業收入，占主營業務比3成左右。2021年和2022年，來自玲瓏輪胎的銷售分別位3602.34萬元、5783.77萬元。

己內酰胺是海陽科技主要的原材料之一，報告期內，海陽科技還向華泰工業采購己內酰胺。華泰工業曾經的副總經理是實控人之一沈家廣的配偶，已于2022年2月退休。

報告期內，海陽科技來自關聯方的營業收入占綜合收入的比分別為3.59%、1.78%、2.73%。來關聯方的采購金額占營業成本的44.99%、43.85%、32.67%。

五、董監高薪酬“逆行”

據招股書中披露，期內董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬，發生額分別為378.39萬元、723.07萬元、762.08萬元，占當期利潤總額的9.75%、2.21%、3.88%。

值得注意的是，董監高薪酬的增速與公司盈利情況并不同步。2022年，海陽科技凈利潤相比2021年下降40.78%，但上述關鍵人員薪酬總額卻同比上升5.38%。

報告期內，海陽科技管理費用分別為4993.82 萬元、1.07億元、1.02億元，占營業收入的比例分別為1.81%、2.70%、2.50%，主要為員工薪酬、維護修理費、折舊攤銷、業務招待費及中介服務費等12項目。其中職工薪酬分別為2647.76萬元、4257.99萬元、4201.46萬元，占管理費用比為53.02%、39.98%、41.26%，是管理費用項下最主要支出。2021年員工薪酬較上年同期增加1610.23萬元，主要為經營業績的持續增長，公司管理人員薪酬、獎金有所增長。

由于融資手段相對單一，海陽科技各方面投資的資金主要來源于銀行借款，造成公司資產負債率相對較高，流動比率、速動比率較低。報告期各期末，公司資產負債率分別為 70.88%、53.18%、48.79%；報告期各期，公司流動比率分別為 0.74、1.14、1.25，速動比率分別為 0.51、0.80、0.86。

海陽科技上市發行中介機構：

保薦人：東興證券股份有限公司

主承銷商：東興證券股份有限公司

發行人律師：國浩律師（南京）事務所

審計機構：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：萬隆（上海）資產評估有限公司