文/樂居財經(jīng) 孫肅博??

出生于農(nóng)戶之家的吳坤元自小就酷愛搗鼓各類電器，孩童時反復拆裝廢舊喇叭、收音機的他一定想不到自己日后會成為蘇州市十佳民營企業(yè)家，更不會想到自己會帶領(lǐng)一家電器公司沖擊A股市場。

1989年，做過廣播站機務(wù)員、電廠工程師后的吳坤元，迎來人生的高光時刻，其家鄉(xiāng)黃橋建辦吳縣新安電器廠，而他成為了這家電器廠的廠長。

轉(zhuǎn)眼到了2018年，吳縣新安電器廠歷經(jīng)集體所有制改制、三次增資及一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，變更為一家股份公司，公司名稱也隨之變化為江蘇新安電器股份有限公司（以下稱“江蘇新安”）。

2023農(nóng)歷癸卯兔年春節(jié)，江蘇新安在官網(wǎng)上發(fā)布總經(jīng)理新年致辭，其中說到“路雖遠行則將至，事雖難做則必成”，這或許也預示了公司新一年的大動作——沖擊IPO。近日，江蘇新安向上海證券交易所主板遞交招股書，東吳證券為其獨家保薦人。

然而此次IPO，江蘇新安卻出現(xiàn)了數(shù)據(jù)“打架”的情況。據(jù)上交所項目動態(tài)頁面顯示，江蘇新安此次IPO融資金額為8.63億元，這與招股書所披露的7.8億元有所出入。若按招股書披露的募資7.8億元，發(fā)行不超過3200萬股，占發(fā)行后總股份的25%計算，上市后江蘇新安的市值為31.2億元。

2022年江蘇新安主營產(chǎn)品智能家居控制器的銷售單價上漲了4.99%，但其銷售收入及銷售數(shù)量分別下降了20.05%、23.84%，這也引起了整體營收的波動。

隨著一紙招股書，實控人一家“重男輕女”的操作，以及接班人 “賭場生意”的黑歷史也被扒了出來。江蘇新安的IPO之路荊棘叢生。

吳坤元重男輕女，兒子曾私下投資澳門賭場

黃橋是一座原汁原味的江南水鄉(xiāng)，素有“北分淮委，南接江潮”的水上樞紐之稱。生長在這里的吳坤元是漁民的兒子，1973年高中畢業(yè)后，他成了村里小有名氣的知識青年。作為一個有志青年，他的愿望是一定要改變家鄉(xiāng)落后的漁耕狀態(tài)。

1997年9月，在做了8年新安電器廠廠長后，吳坤元向吳縣市黃橋鎮(zhèn)農(nóng)工商總公司提交《企業(yè)改制申請報告》，申請將新安電器廠改制為“有限公司”，名稱變更為“吳縣市新安電器有限公司”（以下稱“吳縣新安”）。同年11月，吳縣市黃橋鎮(zhèn)農(nóng)工商總公司出具了同意新安電器廠實施集體轉(zhuǎn)民營改制的《批復》。1998年3月6日，吳縣市工商行政管理局同意新安電器廠辦理原集體企業(yè)注銷手續(xù)。至此，“新安電器廠”正式改制為“有限公司”。

改制后的吳縣新安注冊資本為人民幣53萬元，由吳坤元出資37.1萬元，占股70%;吳坤元的妻子李菊英出資15.9萬元，占股30%。

跨入新世紀，吳縣在經(jīng)濟高速發(fā)展的背景下，被改設(shè)為蘇州市的吳中區(qū)和相城區(qū)。與吳縣共同發(fā)展的“吳縣新安”，公司名稱也變更為“江蘇新安電器有限公司”（以下稱“新安有限”）。

2001年-2006年期間，吳坤元、李菊英夫婦共對“新安有限”進行了兩次增資，合計1147萬元。直至2006年6月，新安有限的注冊資本已增至1200萬元。

1.女兒0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，5家機構(gòu)突擊入股

吳坤元、李菊英有一對兒女，女兒吳燕是姐姐，兒子吳誠是弟弟。不論是從對公司的持股方面看，還是從公司的管理架構(gòu)上看，吳坤元、李菊英對兩個孩子并沒有一碗水端平。

2016年11月底，吳坤元帶著兒子吳誠一起注冊成立了蘇州新安企業(yè)管理有限公司（以下稱“新安管理”），注冊資本500萬元。新安管理在成立一個月后，便向新安有限注資1800萬元，成為了新安有限的大股東，新安有限的注冊資本也增至3000萬元。至此，吳誠正式擁有了新安有限的股份，而在此之前，他已在新安有限擔任了業(yè)務(wù)科長、采購副總經(jīng)理等職務(wù)。

反觀吳燕，直至2017年8月，她才第一次涉足家族企業(yè)，受讓了父親轉(zhuǎn)讓的9%股份及母親轉(zhuǎn)讓的2%股份。至此，其擁有了新安有限11%的股份，在此之前，她從未涉足過新安有限的任何職務(wù)及股份。這次入股后的1個月，吳燕又入股了父親與弟弟成立的新安管理。

吳坤元、李菊英夫婦在向女兒吳燕轉(zhuǎn)讓股份的同時也沒忘記兒子吳誠。同于2017年8月，吳坤元向兒子吳誠轉(zhuǎn)讓了其所持有的新安有限19%股權(quán)。至此，新安有限由新安管理持股60%，由吳誠持股19%，由吳燕持股11%，由李菊英持股10%。

讓人不解的是，僅僅兩三年的時間，吳燕又從江蘇新安的股東序列中消失了。

企查查顯示，2020年10月20日，吳燕將所持有的新安管理12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予了弟弟吳誠。此外，2021年5月，吳燕又以0元的價格向母親李菊英轉(zhuǎn)讓了自己所持的全部股權(quán)。彼時，新安有限已整體變更為股份公司“江蘇新安”，在新增了股東安之杰、金紅心的情況下，吳燕退股前的持股比例被稀釋為8.8%。

更值得注意的是，在吳燕退出江蘇新安后，2021年12月，江蘇新安引進了5家機構(gòu)投資者，分別為蘇州佳鼎投資有限公司（以下稱“佳鼎投資”）、蘇州凱恩智控創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“凱恩創(chuàng)投”）、蘇州永溪創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“永溪創(chuàng)投”）、蘇州孟溪創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“孟溪創(chuàng)投”）及江蘇新蘇化纖有限公司（以下稱“新蘇化纖”）。

招股書披露，5家機構(gòu)投資者共以貨幣資金認購江蘇新安1240萬元注冊資本，增資價格為12.5元/股。此次獲得增資后，江蘇新安的股本增至8740萬股，估值達到10.93億元。

從收益角度看，5家機構(gòu)投資者入股時的增資金額合計為1.55億元，占發(fā)行后總股本的9.7%，按江蘇新安31.2億元的市值計算，5家機構(gòu)投資者手中股份市值為3.02億元，增值了約95%。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》了解，在引入佳鼎投資、凱恩創(chuàng)投、永溪創(chuàng)投、孟溪創(chuàng)投及新蘇化纖5家機構(gòu)投資者時，江蘇新安及控股股東新安管理、實際控制人吳坤元、吳誠、李菊英分別和上述5家機構(gòu)投資者簽署的相關(guān)增資協(xié)議及補充協(xié)議中存在股份回購、優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋權(quán)等條款。不過，具體條款在招股書中并未披露。

2022年9月，江蘇新安與5家機構(gòu)投資者解除了之前簽署的對賭協(xié)議。

直至遞表前，江蘇新安由新安管理持股37.5%，由吳誠直接持股11.88%，由李菊英直接持股13.13%，由員工持股平臺安之杰、安之能分別持股9.38%、1.66%，由總經(jīng)理金紅心持股6.25%，由凱恩創(chuàng)投、新蘇化纖各持股4.17%，由佳鼎投資持股2.08%，由孟溪創(chuàng)投持股1.67%，由永溪創(chuàng)投持股0.83%，由陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛(wèi)民、王小學、吳洪海合計持股7.28%。

此外，吳坤元及吳誠通過新安管理控制江蘇新安37.5%的股份，吳誠還通過安之杰及安之能控制江蘇新安11.04%的股份，吳坤元、吳誠及李菊英三人合計控制江蘇新安73.54%的股份。另外，吳坤元擔任江蘇新安董事長，吳誠擔任江蘇新安董事、副總經(jīng)理，二人對公司股東大會、董事會的重大決策和公司經(jīng)營活動能夠產(chǎn)生重大影響。因此，吳坤元、李菊英及吳誠系江蘇新安實際控制人。

2.兒子身陷民間借貸糾紛，判決書透露澳門賭場生意

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》在中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，吳誠曾出現(xiàn)在多份民間借貸糾紛相關(guān)的判決書中，當事人提及吳誠曾與人合伙投資澳門賭廳生意，且其父親并不知情。

在蘇州市中級人民法院2018年5月作出的一份二審判決中，吳誠為一審原告、二審被上訴人，蔣某、馮某為一審被告、二審上訴人。一審中，吳誠向法院訴請被告蔣某、馮某歸還借款1944萬元。二審中，蔣某、馮某訴請撤銷原判，依法改判。

一審被告、二審上訴人蔣某在二審陳述中聲稱，其與吳誠合作過一些項目，包括蘇州安培科技有限公司、澳門賭場的生意與藝術(shù)品投資，但未向吳誠個人借過錢。2014年5月30日出具借條的原因是當時與吳誠在澳門參賭造成比較大的虧損，吳誠父親追問吳誠錢去哪里了，吳誠沒有辦法向家里交代，所以讓他來打張借條，好對父親有個交代。最終，蘇州中院判決蔣某、馮某共同歸還吳誠借款本金85.5萬元，蔣某個人歸還吳誠借款本息合計683.5萬元。

此外，在一份楊某某與汪某民間借貸糾紛一審民事判決書中，被告汪某辯稱，其接受原告楊某某轉(zhuǎn)賬的銀行卡并不是自己實際使用的，而是在2013年前后原告與案外人鄭某、陳某、吳誠、蔣某合伙投資澳門賭廳生意期間使用的。

因“同業(yè)競爭”收購兄弟公司，仍需要委外加工印刷電路板

在江蘇新安遞表前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，持股7.28%的其他股東格外引人注意。

據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》查閱招股書獲悉，其他股東指的是陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛(wèi)民、王小學、吳洪海。這六人除了是江蘇新安的新晉股東外，還是江蘇新安全資子公司“銅陵安博電路板有限公司”（以下稱“銅陵安博”）的歷史股東。

查閱招股書可以發(fā)現(xiàn)，江蘇新安與銅陵安博的淵源頗深。自銅陵安博自2014年成立后，共經(jīng)歷了了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和1次增資才成為了江蘇新安的全資子公司。而江蘇新安如此折騰的收購這家公司的原因，是避免“同業(yè)競爭”。

據(jù)悉，銅陵安博的主營業(yè)務(wù)為印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)、加工和銷售，由江蘇新安的實控人吳坤元及另一自然人萬秋方于2014年合計出資6000萬元成立，最初二人分別持股51%及49%。

招股書披露，2015年10月，為解決實際控制人同一控制企業(yè)間的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，吳坤元將其持有的銅陵安博40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了江蘇新安，將其持有的銅陵安博11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陸泉龍。同時，萬秋方也將其持有的銅陵安博7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了陸泉龍，將其持有的12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沈建芳。因本次轉(zhuǎn)讓時銅陵安博凈資產(chǎn)低于實繳資本，經(jīng)各方協(xié)商一致，轉(zhuǎn)讓價格確定為1元/注冊資本。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，銅陵安博由新安有限持股40%，由萬秋方持股30%，由陸泉龍持股18%，由沈建芳持股12%。

2017年2月，萬秋方將其持有的銅陵安博11%股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給了新安有限，沈建芳將其持有銅陵安博12%股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給了陸泉龍。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，銅陵安博由新安有限持股51%，由萬秋方持股19%，由陸泉龍持股30%。

2018年4月，陸泉龍向新安有限、吳洪海各轉(zhuǎn)讓其持有的銅陵安博1%股權(quán)，向楊衛(wèi)民轉(zhuǎn)讓了其持有的銅陵安博2%股權(quán)；萬秋方將其持有的銅陵安博14.4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了新安有限，將其持有的銅陵安博2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了王小學。這次轉(zhuǎn)讓時銅陵安博凈資產(chǎn)也低于實繳資本，經(jīng)各方協(xié)商一致，轉(zhuǎn)讓價格確定為1元/注冊資本。此次轉(zhuǎn)讓后，銅陵安博由新安有限持股66.4%，由陸泉龍持股26%，由萬秋方持股2.6%，由楊衛(wèi)民、王小學各持股2%，由吳洪海持股1%。

2019年7月14日，上述各股東按上述出資比例同比例向銅陵安博增資，將注冊資本由6,000萬元增加至1.25億元。

2022年8月27日，江蘇新安與陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛(wèi)民、王小學、吳洪海簽署《定向增發(fā)注冊資本及換股協(xié)議》，約定以其持有的經(jīng)評估的銅陵安博33.60%股權(quán)認購江蘇新安新增注冊資本700.22萬元，增資價格為12.5元/股。至此，銅陵安博成為江蘇新安的全資子公司，而陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛(wèi)民、王小學、吳洪海六人也成為了江蘇新安的股東，持股比例為7.28%。

江蘇新安在招股書中表示，收購銅陵安博，是為解決實際控制人同一控制企業(yè)間的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。通過對銅陵安博的控股權(quán)收購，公司主營產(chǎn)品由智能控制器延伸至印刷電路板，進一步完善了上下游一體化研發(fā)、生產(chǎn)與配套能力。

讓人不解的是，“同業(yè)競爭”往往只是針對上市公司或者IPO企業(yè)設(shè)置的紅線，但江蘇新安自2015年起便開始對銅陵博安開始收購，難道彼時公司就有了IPO的計劃？另一方面，在吳坤元進行轉(zhuǎn)讓銅陵博安股權(quán)的過程中，并未直接將其持有的銅陵博安股份轉(zhuǎn)讓給江蘇新安，而是還引入了陸泉龍等多位自然人，其中原因在招股書中也未給予解釋。

此外，即使收購了主營業(yè)務(wù)為印制電路板業(yè)務(wù)的銅陵安博，但目前江蘇新安的印制電路板業(yè)務(wù)仍需要進行委外加工。2020年-2022年，江蘇新安印制電路板業(yè)務(wù)半制程委外的金額分別為1,204.65萬元、1,205.97萬元以及856.98萬元，全制程委外的金額分別為1,511.08萬元、8,851.32萬元以及6,123.32萬元，委外加工已成為江蘇新安印制電路板業(yè)務(wù)產(chǎn)能的重要補充。

江蘇新安坦言，若外協(xié)廠商出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量不符合要求、產(chǎn)能不足、財務(wù)困境、突發(fā)停產(chǎn)等風險情況時，公司又未能及時轉(zhuǎn)移相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)，將可能對公司產(chǎn)品質(zhì)量、交貨期、經(jīng)營業(yè)績及品牌形象等產(chǎn)生不利影響。

融資金額打架，主營產(chǎn)品漲價后銷量下滑

據(jù)招股書，江蘇新安是一家智能控制器集成方案提供商，主營業(yè)務(wù)是智能控制器及印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年-2022年，江蘇新安的營收分別為21.06億元、25.97億元、24.53億元；凈利潤分別為2,911.18萬元、9,540.50萬元、1.26億元；扣非歸母凈利分別為2,402.40萬元、9,337.81萬元、1.10億元。

2022年，江蘇新安的營收下滑了5.5%。究其原因，是因為當年其智能控制器整體銷量有所下降。據(jù)悉，2020年-2022年，智能控制器的收入占江蘇新安主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為89.62%、86.22%和83.31%，均在80%以上。而在智能控制器業(yè)務(wù)中，又以智能家居控制器為主。

但2022年，在銷售單價上漲了4.99%的情況下，江蘇新安智能家居控制器的銷售收入及銷售數(shù)量分別下降了20.05%、23.84%。

江蘇新安在招股書中稱，在雙碳政策背景下，公司在戰(zhàn)略上開始注重培育汽車電子和新能源領(lǐng)域的產(chǎn)品作為長期發(fā)展的新動能，積極推動產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，在智能家居領(lǐng)域減少了承接部分單價偏低的訂單。

同時，江蘇新安還表示，2022年受宏觀經(jīng)濟增速放緩、居民消費意愿降低等因素的影響，家居類終端需求有所下滑，亦對公司下游客戶采購需求形成不利影響。

據(jù)招股書，此次IPO，江蘇新安計劃募資7.8億元，其中4.8億元用于高端智能控制器生產(chǎn)建設(shè)項目，1億元用于智能控制器研發(fā)中心建設(shè)項目，1億元用于高精密多層電路板技改項目，1億元用于補充流動資金。

然而，上交所項目動態(tài)頁面顯示，江蘇新安此次IPO融資金額為8.63億元，這與招股書所披露的7.8億元有所出入，出現(xiàn)了“數(shù)據(jù)打架”的情形。

大客戶業(yè)績暴跌，應(yīng)收賬款收回風險加大

2020年-2022年，江蘇新安向前五大客戶的銷售收入分別為1.24億元、1.34億元及1.16億元，占各期營業(yè)收入的比例分別為59.02%、51.70%及47.22%，客戶集中度相對較高。于報告期各年度，其第一大客戶均為三星電子。

2020年-2022年各期末，江蘇新安應(yīng)收賬款賬面價值分別為7.26億元、8.87億元以及7.75億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為44.11%、48.69%以及45.54%。其中，前五大客戶應(yīng)收賬款余額占應(yīng)收賬款總額的比例分別為28.23%、31.49%以及28.31%。

2020年，蘇州三星電子有限公司（以下稱“蘇州三星電子”）的應(yīng)收賬款期末余額為4,527.11萬元，蘇州三星電子家電有限公司（以下稱“蘇州三星家電”）的應(yīng)收賬款期末余額為4,873.74萬元；2021年，蘇州三星電子的應(yīng)收賬款期末余額為4,708.30萬元；2022年，蘇州三星電子的應(yīng)收賬款期末余額為4,383.90萬元。

據(jù)韓國企業(yè)數(shù)據(jù)研究機構(gòu)CEOSCORE于5月16日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2023年一季度三星電子的營業(yè)利潤為6402億韓元，減幅在韓企中最大，同比劇減95.5%，創(chuàng)自2009年以來最低值。此外，同期銷售額為63.75萬億韓元（約合人民幣3291億），同比下滑18.1%；凈利潤同比減少86.1%，為1.57萬億韓元。

附：江蘇新安上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦人：東吳證券股份有限公司

主承銷商：東吳證券股份有限公司

發(fā)行人律師：國浩律師（上海）事務(wù)所

審計機構(gòu)：容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機構(gòu)：上海東洲資產(chǎn)評估有限公司