來源/樂居財經? ?作者/李姍姍

三月的最后一天，南風過境，晴空萬里，即將步入婚姻殿堂的90后陸宸，特地挑選這樣一個好天氣，帶上女朋友去挑選結婚必備的三金。

但這對平時幾乎不買金銀珠寶的情侶，在商場里放眼望去，周大福、周六福、周百福、周生生、周大生、周金生等眾多姓周的珠寶店，頓時眼花繚亂。

在各珠寶品牌之間猶豫了一陣后，陸宸走進了一家名為周六福的珠寶店，買下一套總價兩萬元的金飾。只因前幾天看到有關周六福即將上市的新聞，對它留有印象。

不過，熟悉珠寶行業的人對周大福、六福集團等老字號品牌并不陌生，而周六福又是何方神圣？實際上，周六福確為后來者，且自誕生以來一直被“蹭熱度”、“山寨品牌”等標簽困擾，至今仍不絕于耳。

在此境況下，A股上市無疑是周六福去山寨化的一劑最佳良藥，然而，這條“洗白”之路走得并不順暢。自2019年啟動IPO以來，期間經歷相關中介機構被立案調查而中止上市審核；2020年二次上市過程中，上會被否決。近日，周六福正謀求第三次上市，在深交所主板更新了招股書，引起資本市場的一波關注。

縱然周六福近年來優異的財務數據為其此次IPO提供了有力的支撐，但圍繞其依賴加盟模式、靠“賣商標”牟取暴利、加盟商和供應商或滋生財務舞弊、商標權和知識產權糾紛纏身、產品質量被詬病以及摘不掉的“山寨”帽子等多方面問題，仍是其上市路途中的絆腳石。

摘不掉“山寨”帽子，虛構300年品牌歷史謊言

說起珠寶，總繞不開周姓的多家公司，周大福、周大生、周生生、周六福、六福珠寶、周百福、周大金、周金生以及周福生等等，雷同的名字讓人眼花繚亂。

不過，在眾多“周姓”珠寶公司里，并不是所有都真的姓周。

各大珠寶世家中，人們通常把周大福、周生生、周大生和周六福歸為珠寶F4。周大福是當中的鼻祖，創立于1929年，為香港著名的珠寶首飾品牌，創始人是周至元；其次是成立于1934年的周生生，名字寓意為“周而復始，生生不息”，同樣為香港知名品牌，創始人為周芳譜。

周生生和周大福兩家創始人都是廣東順德人，小道消息稱，二人是親戚，但這一說法并未得到官方認證。

此外，周大生的創始人也姓周，名為周宗文，于1999年在深圳創辦了周大生品牌，名字取自《易經》中的“天地之大德，曰生”。

目前，上述三家珠寶企業均已實現上市，其中，周大福（01929.HK）的市值達1500多億港元，周生生（00116.HK）市值為70多億港元，周大生（002867.SZ）市值170多億人民幣。

珠寶F4中，僅有周六福未實現上市，更為與眾不同的是，其創始人也不姓周，而是來自廣東潮汕的一對李姓兄弟。

千禧之年，李偉柱從廣東外語外貿大學市場營銷專業畢業，并被順利分配到老家潮陽的一家銀行工作。兩年后，李偉柱偶然接觸到珠寶行業，看到其中的商機，于是決定辭職投身該行業。

2002年，年僅25歲的李偉柱在深圳水貝成立了自己的珠寶鑲嵌工廠，靠給珠寶廠商供貨賺到人生中第一桶金。次年，非典來襲，珠寶行業大受打擊，傳統的散裝珠寶市場逐漸崩塌，但這場危機反倒成了李偉柱事業的轉機。

期間，他意識到品牌的重要性，從市場營銷專業畢業的李偉柱，恰好深諳營銷之道，于是由珠寶生產型工廠轉向做珠寶零售品牌。2004年，李偉柱聯合其兄李偉蓬在深圳水貝珠寶首飾集中區創立了如今的周六福，成為當時數千家潮汕珠寶商中的一家。

不過，創始人均姓李，卻用了其他品牌的“周”姓，李氏兄弟此番意圖，耐人尋味。而不僅“姓”是借鑒旁人，“名”也并非原創，是從香港另一家珠寶上市公司六福珠寶復制而來，其比周六福早誕生了兩年。周六福這個名字既撞臉了周大福，又碰瓷了六福珠寶。

實際上，李氏兄弟最初創辦的珠寶公司并非叫“周六福”，而是“周天福”，模仿周大福之意不禁令人想起著名的山寨品牌康帥傅和康師傅，這也讓周六福品牌自創立以來始終摘不掉“山寨產品”的帽子。

更令人詫異的是，兄弟二人還曾虛構過品牌歷史。在早年公司官網上將周六福描述為一家成立于十八世紀初的老牌企業，這被人視為笑柄的介紹雖然早已從官網撤下，但虛構300年品牌歷史的謊言在互聯網中一直存有記憶。

品牌山寨、歷史扯謊，在周六福香港第一家門店開業典禮上，還發生過尷尬而又諷刺的一幕。

2016年底，周六福在中國香港開出了第一家門店，而門店的對面正是周大福。在開業當天，周六福請來了香港女明星劉嘉玲為其站臺，然而劉嘉玲向媒體坦言：“剛開始也以為是周大福或者六福珠寶，后來才知道原來是周六福”，隨后，劉嘉玲打圓場稱，“不過將周大福和六福，改為周六福，還挺有創意。其實叫什么名都不要緊，最重要的是生意興隆”。這成為周六福至今被人所詬病的畫面之一。

“賣商標”賺取高利潤，毛利率遠超同行

靠著打擦邊球、蹭老牌珠寶的熱度，周六福迅速崛起，在市場上爭奪了一席之地。

截至2022年上半年，周六福擁有加盟店數3798家，自營店數74家，門店數量在同行業可比公司排名前五，頗具規模。

通過銷售鉆石鑲嵌首飾、素金首飾和其他首飾以及收取加盟服務費等，2019年-2022年上半年，周六福實現營業收入分別為22.73億元、20.82億元、28.29億元和13.87億元；實現歸母凈利潤分別為4.03億元、3.86億元、4.29億元和3.02億元。

而2016年，周六福的營業收入和凈利潤還僅有5.32億元和0.56億元，到2021年，五年間營收和凈利分別暴增432.25%、671.19%，與A股同行上市公司相比皆是最高。

從收入來源看，周六福相當部分的收入來自于加盟商。

2019年-2021年，公司加盟業務收入分別為17.9億元、13.36億元、15.56億元和6.16億元，分別占當期總營收的82.05%、66.77%、57.45%和46.07%，加盟板塊主營業務毛利分別為6.69億元、5.56億元、6.11億元，分別占總毛利的84.58%、73.84%、64.66%和65.56%。

不難看出，周六福有意收縮加盟業務收入，但該模式下的收入仍占據半壁江山。不過，珠寶首飾公司中，依賴加盟模式并不罕見，A股上市珠寶公司老鳳祥（600612.SH）、萃華珠寶（002731.SZ）依靠經銷或加盟方式獲得的收入占比在90%左右，周大生占比在70%左右。

罕見的是，周六福的加盟模式中收取特許經營費和品牌使用費，兩項費用為周六福貢獻了一半左右的毛利。

2019年-2022年上半年，周六福品牌使用費和特許經營費毛利額合計為3.09億元、3.19億元、4.75億元和3.56億元，占公司各期毛利總額的比例分別為39.1%、42.4%、50.28%和59.68%，占比逐年增長。

據悉，品牌使用費和特許經營費與周六福的入網銷售模式有關。該模式下，加盟商可以不從周六福采購商品，而向授權供應商處外購產品，并在公司入網后使用公司品牌進行銷售，公司基于“周六福”的品牌價值，向其收取的費用，類似于“貼牌”銷售；特許經營費則為公司將“周六福”相關商標許可給加盟商使用，從而向其收取費用。報告期內，周六福收取該兩項服務費合計14.63億元。

周六福向加盟商收取的服務費，可謂是暴利收入。報告期內，其服務費毛利率分別達100%、99.33%、99.87%和99.97%，其中，特許經營費的毛利率均為100%，相當于是一本萬利的生意。

而依靠大量“賣商標”，周六福如愿拿到了遠高于行業均值的毛利率水平。報告期內，公司毛利率分別為36.27%、37.62%、34.92%和44.57%，而同期同行業可比公司毛利率均值為26.94%、27.49%、22.26%和21.86%。

加盟模式暗藏舞弊隱患，蹊蹺供應商滋生財務造假風險

實際上，加盟服務費能夠實現快速增長，一方面是加盟店數量增加，另一方面是單店加盟費的上升。

據招股書披露的特許經營費收費標準，2019年，周六福新店加盟時一次性交費2萬元，續約每年1-2萬；2020年開始新店加盟費漲至3萬元，到期續約費用為1-3萬元，上升了50%左右。

同時，周六福加盟店數量也在增長。2019年-2022年6月末，其加盟店數量分別為3446家、3606家、3694家和3798家，2020年-2022年6月末分別同比凈增加665家、160家和88家。

樂居財經《預審IPO》注意到，盡管周六福每年的加盟商均有不同程度的增長，但其關閉門店的數量也不在少數。2019年-2021年，其關閉門店數量分別為233家、448家、419家，占新增門店數量的25.95%、73.68%、82.64%。

而一邊開店，一邊又大量關店，這其中或存在財務舞弊的可能，從周六福神秘的加盟商身上可找到蛛絲馬跡。

據周六福首次申請IPO的招股書披露，有多家合作時間較短的加盟商，合作時間均為1-2年。其中，賀坤耀控制的兩家加盟商蒙自博鈺珠寶店、大理市博鈺珠寶店于2019年開始與周六福開展合作，這兩家加盟商分別于2018年11月、2019年4月剛剛成立。

在2019年，這兩家加盟商為周六福貢獻392.31萬元的收入。但詭異的是，兩家公司目前均已離奇注銷。

此外，劉德付及其家族成員控制的加盟商、張志軍及其家族成員控制的加盟商、林偉杰控制的加盟商在合作期間分別貢獻385.04萬元、366.84萬元、356.76萬元的收入。

周六福加盟店數量眾多，收入較為分散。2019年，銷售金額在3000萬元以上的加盟商僅有42家，在當期加盟收入占比14.26%，合計2.55億元，而剩余15.35億元的加盟收入是靠3404家加盟商完成，平均每家年銷售額僅有45.09萬元。

以自營店模式下的銷售單價為參考，2019年，周六福鉆石鑲嵌、素金產品（按件）、素金產品（按克）及其他產品的銷售單價分別為3988.26元/克、946.57元/件、355.84元/克及763.44元。對于銷售單價較高的鉆石首飾及黃金首飾，年銷售45.09萬元的金額則意味著極少的銷量。

而上述經營面積大、經營績效較好的多家加盟商，開設后快速實現高收入，又匆匆結束合作并注銷公司，這樣的操作令人不解。

不僅是下游的加盟商端存疑，周六福上游的授權供應商端也頗有蹊蹺。

據悉，授權供應商模式是指產品供貨通過授權供應商完成并在公司進行入網的模式，授權供應商和加盟商自行結算貨款，公司向加盟商收取品牌使用費。簡言之，就是周六福的供應商和加盟商自行交付貨物，而公司收取其中的加盟費。

不過，該模式下，周六福存在較大的產品質量隱患，以及容易滋生財務造假的風險。

舊版招股書顯示，周六福的授權供應商模式分為指定供應商模式和備案供應商模式。2020年上半年，其第一大備案供應商為南昌伊鉆貿易有限公司，成立于2018年2月，注冊資本300萬元，實繳資本為0，參保人數為0。

這家疑似空殼的公司，在2019年-2020年上半年分別為周六福的加盟商入網59.51萬件、16.89萬件商品。

此外，2020年上半年的第四大備案供應商貴陽市高新區藍天飾品店，注冊資本和實繳資本均為0，卻能為周六福提供143件入網產品。

在最新版招股書中，周六福并未詳細披露指定和備案供應商。2021年，前五大供應商中，深圳市瑞美文化有限公司成立于2021年2月，在成立當年即成為周六福第五大供應商，為其提供成品；2022年上半年，第四大供應商慶余堂（深圳）珠寶有限公司，注冊資本為1000萬元，而實繳資本和參保人數卻均為0。

上述多家可疑的供應商，增加了周六福財務造假的風險。

侵權糾紛纏身，產品質量被詬病

由于與眾多品牌名稱相似，依靠“山寨”品牌走捷徑，周六福在業內的口碑并不好。

一方面，是商標權和知識產權糾紛纏身。

2015年5月，香港周六福珠寶國際集團以商標侵權為由，將周六福訴至法庭，雙方的案子打了多年。

2018年8月，廣東原創動力文化傳播有限公司起訴周六福未經許可授權生產、銷售《喜羊羊與灰太狼》系列作品的卡通形象產品。最終，以周六福被判停止生產銷售相關產品，并賠償原創動力經濟損失及合理支出10萬元告終。

2019年7月，影視明星葛優發起一紙訴狀稱周六福侵犯其個人肖像權，公司向其賠償了16萬元。

除此之外，周六福還多次侵權知名品牌，包括香奈兒、卡地亞、大嘴猴等著名品牌。

2017年3月-2018年7月，香奈兒以周六福及加盟店為被告提起的商標侵權糾紛訴訟案件共13總，賠償款合計8萬元。

2018年1月，周六福及加盟商被卡地亞以商標侵權及不正當競爭為由訴至法庭，合計賠償金額80萬元；2019年5月，周六福又因銷售“大嘴猴”不同形態的黃金侵權產品，賠償共計150萬元。

企查查數據顯示，目前，周六福所涉564樁司法案件中，有422起與侵害商標權、知識產權相關。

截至2022年11月，周六福還存在268起商標侵權糾紛未結案件，涉案金額合計達2.39億元。

此前，發審委在問詢中也提到周六福的商標、品牌保護等問題，要求其說明主要商標的取得及使用情況、多起商標權糾紛的原因等。

另一方面，周六福的產品質量問題，成為消費者詬病的焦點。

據公開報道，2017年-2022年，周六福曾累計七次登上質檢黑榜，遭到上海市市場監督管理局、遼寧省市場監督管理局以及山西省工商行政管理局等不同省市部門通報。

在黑貓投訴平臺上，與周六福相關的投訴達600多條，問題涉及產品質量差、缺斤少兩、銷售假貨、虛假宣傳、以及“一口價”“以舊換新”等活動中導購誘導消費、隱瞞克重等多個問題。

招股書顯示，周六福有超九成的商品來自于委外加工。2019年-2022年上半年，其委外加工形成的珠寶產品存貨金額分別為12.14億元、12.06億元、18.1億元和7.08億元，分別占其總存貨金額的92.87%、94.54%、97.05%和99.32%。

生產端嚴重依賴外協，再加上銷售端的加盟店遍地開花，為周六福帶來滋生經營亂象的溫床，其中就包括大量的品質不可控因素。

上市一波三折，兩年分紅4.5億

多重問題之下，周六福的IPO之路也并不順暢。

2019年5月，周六福首次遞表深交所主板，保薦機構為廣發證券。不過，因廣發證券在康美藥業相關投行業務中存違規行為，以及公司聘請的會計師事務所正中珠江也卷入康美藥業財務造假案而被立案調查，IPO被中止審查。

2020年9月，周六福更新招股書，并更換保薦機構為民生證券，但同年10月上會被否。發審委質疑的問題包括，加盟商收入占比大、加盟商和公司是否存在實質和潛在的關聯關系、部分銷售額高的加盟商銷售波動較大或合作期限較短的原因及合理性等。

直到2022年7月，周六福再一次遞表，保薦機構也再次更換，變為中信建投證券，而此次遞表至今，已過大半年時間。

值得一提的是，在上會被否前，關于擬募資1.9億元用于補充流動資金項目的必要性，周六福在2020年9月的申報稿中表示，公司存貨規模較大帶來較大資金壓力，影響公司銷售規模的進一步提高。根據未來三年所需資金測算，公司尚需資金缺口較大。

而在上會被否后僅數日，周六福便于2020年11月2日審議通過議案，現金分紅3億元。2021年，其再次進行分紅1.5億元，兩年合計分紅4.5億元。

此次IPO，其仍計劃募資3.41億元用于補充現金流，而周六福是否真的需要“補血”，尚且存疑。

上市前，周六福創始人李偉柱和李偉蓬合計持有公司94.11%的股份，為公司實控人。其中，李偉柱擔任周公司董事長，通過若水聯合、上善聯合、寧伯創明、少伯投資和美裕投資間接持股67.27%；李偉蓬擔任副董事長，通過乾坤聯合間接持股26.85%。

此外，永誠貳號、明陽投資、金玉福源、架橋合利、華拓至遠和徐波六位外部投資方分別持有公司0.97%、0.76%、0.86%、0.69%、0.49%以及0.14%的股份，合計3.91%。

不過，其中五位投資方永誠貳號、明陽投資、金玉福源、架橋合利和徐波在2018年時均與李偉柱、周六福簽署有包括回購條款的對賭協議，雖然該對賭協議在周六福首次遞表時均已解除，但2021年12月，該投資方又分別與李偉柱重新簽訂對賭協議。

協議顯示，若周六福未能在2022年6月30日之前遞交招股書并取得正式受理，或未能在2024年6月30日之前實現上市，則觸發回購條款。若此次周六福上市再次折戟，對賭協議可能影響現有股東間的股權比例，對公司造成不利影響。