來源/港灣商業觀察? 作者/廖紫雯

綠皮火車時代經典的美味，德州扒雞去年至今開啟了上市進程。

隨著山東德州扒雞股份有限公司（以下簡稱：德州扒雞）擬于滬市主板上市推進，2023年2月3日，證監會對德州扒雞進行了反饋意見。

反饋意見文件顯示，包括規范性問題、信息披露問題，共合計51個具體問題，需要德州扒雞及保薦機構國泰君安證券回復。

多次股權轉讓，自然人股東較多

本次發行前，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有公司股份2255.40萬股、2000.00萬股和200.00萬股，持股比例分別為25.06%、22.22%和2.22%；崔貴海通過德州海富間接控制公司2.78%的表決權股份；崔宸通過德州海泰間接控制公司2.22%的表決權股份；崔貴海、崔宸共同通過扒雞美食城間接持有公司股份500.00萬股，持股比例5.56%。崔貴海與崔宸系父子關系，崔貴海與陳曉靜為夫妻關系，崔宸與陳曉靜為母子關系，上述三人合計控制公司60.06%的表決權股份，為公司共同實際控制人。

德州扒雞表示，如果公司內部控制制度不能得到有效執行，實際控制人利用其對公司的控制權，對公司的經營決策、人事和財務等方面進行不當控制，可能會使公司的法人治理結構不能有效發揮作用，給公司經營帶來風險。

同時，證監會對公司的反饋意見中，涉及股權問題。證監會表示，申報材料顯示，發行人歷史沿革中存在多次股權轉讓及增資行為，自然人股東較多。請發行人補充說明：發行人是否存在或曾經存在股東人數超過200人的情形，是否存在通過股份代持方式規避200人規定的情況。

招股書披露，截至2010年8月20日發起設立扒雞股份時，扒雞集團股東人數為42名，此時控股股東為崔貴海。2010年至2021年12月，公司共進行15次股權轉讓，2021年最后一次股權轉讓后，公司共擁有106為股東，其中包括91位自然人股東。

連鎖產業專家、和弘咨詢總經理文志宏對《港灣商業觀察》表示，股權轉讓或增資行為，如果不夠規范的話，可能會涉嫌到逃避股權轉讓稅費問題，及背后利益關聯問題等。如果股權架構設置不合理，也可能對公司的治理產生影響，進而會影響到公司的經營和決策，這不僅是影響到股東利益，也會影響到更多的投資者利益。

前五大客戶中三大被前員工控制

申報材料顯示，發行人采取“直營+經銷”的銷售模式，其中的德州沐特、北京風冠、濟南風都商貿和淄博逢通等經營商為發行人前員工控制。

報告期內，公司向德州沐特商貿有限公司銷售金額分別為862.00萬、1025.65萬、1853.89萬，占營收比例為1.25%、1.50%、2.57%；向北京鳳冠呈祥食品有限公司銷售金額分別為768.94萬、982.54萬、1048.79萬，占營收比例為1.12%、1.44%、1.46%；2021年，公司向濟南風都商貿有限公司銷售金額為806.92萬，占營收比例為1.12%。

證監會反饋意見提出，請發行人補充披露并說明：（1）前員工控制經銷商的基本情況，包括但不限于：成立背景、注冊資本、注冊地址、成立時間、經營范圍、股權結構、員工人數、與發行人合作歷史等；（2）允許前員工控制經銷商加盟的原因及商業合理性，是否存在商業賄賂、利益輸送，發行人及其控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與前員工控制經銷商是否存在非經營性資金往來，包括提供的借款、擔保等資金支持等；（3）前員工控制經銷商的銷售收入、毛利及占比，銷售價格和毛利率與發行人其他經銷商、直營店是否存在顯著差異，是否存在未披露的前員工控制經銷商或者實際控制人、董監高、關鍵崗位人員及相關方控制的經銷商。請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。

文志宏表示，證監會對前員工控制經銷商，提出問題或質疑，是出于了解公司是否存在利益關聯的問題、是否有出現這種業績或是財務數據造假。根本上來講是證監會從法律法規以及保護投資者的角度，對上市公司提出的規范性要求，或是質詢。

《港灣商業觀察》就“公司允許前員工控制經銷商加盟，是否存在商業賄賂、利益輸送？前員工控制經銷商是否將給公司帶來一定風險”等問題聯系德州扒雞董秘辦，并未得到相關回復。

餐寶典創始人、餐飲分析師汪洪棟對《港灣商業觀察》表示，傳統企業可能缺乏現代管理意識及公司成立時間可能過久，以前的東西觀念上沒有轉變過來，缺乏相應規范性，但是對于即將上市的公司而言，給投資者感覺不太好。針對證監會提出的利益輸送等問題，這些事情在實際操作上很難說，外界還是會存有疑慮。

產品單一，華東地區占比超90%

德州扒雞主要從事以扒雞產品為主，其他肉熟食為輔的鹵制食品研發、生產和銷售及山東省德州市內的食品超市經營業務。公司主要產品以扒雞、肉熟食等高品質佐餐鹵制品為核心，輔以雞爪、雞翅、雞胗等休閑鹵制品。

2019年-2021年（報告期內），德州扒雞分別實現營收6.87億元、6.82億元、7.20億元，實現歸母凈利潤1.22億元、9455.92萬元、1.20億元。

從最新披露的數據來看，德州扒雞營收與凈利潤都承壓不小。2022年1-9月份，德州扒雞實現營收5.29億元，同比下降3.48%，實現歸母凈利潤7012.93萬元，同比下降29.54%。

不難看出，德州扒雞2022年全年大概率業績并不好看。

報告期內，公司扒雞類實現營收依次為4.58億、4.39億、4.78億，占比依次為67.22%、64.66%、66.79%。肉副食品類實現營收依次為6931.99萬、7736.16萬、8170.99萬。公司扒雞類營收占比常年超60%。

德州扒雞表示，公司核心扒雞類產品為高品質佐餐鹵制品，其目標群體主要為家庭，適用場景主要為正餐菜品以及禮品饋贈，相比煌上煌、周黑鴨、絕味食品等可作為日常零食的休閑鹵制品的目標群體、適用場景較為單一。

同時，報告期內，德州扒雞華東地區實現營收依次為5.75億、5.58億、5.78億，占比依次為84.25%、82.27%、80.69%；華北地區實現營收依次為8283.89萬、7873.73萬、6579.04萬，占比分別為12.15%、11.61%、9.19%。

公司華東地區營收占比常年超80%，華東華北地區營收占比合計超90%。

文志宏指出，實際上德州扒雞品牌知名度較高。但是飲食習慣、物流半徑等，都會影響到他的區域市場的擴張，在這種情況之下，跨區域發展，如果把握不好的話，可能就會導致運營成本或營銷費用過高，以及業績上可能不太理想。

德州扒雞表示，因為公司以低溫鮮品為主，對產品保鮮及物流配送要求較高。公司目前的主要生產加工配送中心位于山東，為保證產品品質，線下銷售區域主要覆蓋山東與京津冀地區，國內其他地區可銷售的產品種類與數量相對較少。

汪洪棟認為，本質上來講，這說明公司區域性偏安一方。一方面，出去了能力不夠；另一方面，外面市場對產品不是特別接受。公司品牌不算新的企業，會給人感覺是地方性、區域性的品牌，和全國性品牌來講不一樣。

針對產品保鮮問題，《港灣商業觀察》日前查詢德州扒雞京東自營旗艦店，共發現2200+差評、3600+中評，有消費者對德州扒雞的口感、味道等提出質疑。有部分消費者表示，自己打開包裝出現一股臭味，客服對此表示，“這種情況可能是由于運輸途中保存不當所造成的，因為熟食類產品都是有保存條件的。”

汪洪棟表示，德州扒雞以前主要走線下綠皮火車渠道，近幾年平臺補貼會做一些線上渠道。但產品不是現鹵現做，保質期很長說明放了很久，并不新鮮。那個年代能夠選擇的東西不多，當時的場景對口感做出一定貢獻，但近幾年鹵味等市場競爭激烈，產品這么多年還是停留在以往，沒有做出特別大的改進，消費者對產品的吐槽也會逐漸增多。（港灣財經出品）