文｜翠鳥資本

梁穩根背后的一致行動人

招股書顯示，三一重能主營業務為風電機組的研發、制造與銷售，風電場設計、建設、運營管理以及光伏電站運營管理業務，并專注于風電系統集成、控制策略開發和智慧風場運營的管理模式。

招股書中，三一重能披露了股權控制關系，公司股權結構如下圖所示：

發行人控股股東、實際控制人梁穩根與發行人股東唐修國、向文波、毛中吾、袁金華、周福貴、易小剛、趙想章、王佐春、梁林河、黃建龍已簽署《關于三一重能有限公司之一致行動人協議》，上述一致行動人合計持有發行人95.32%股份。

值得注意的是，本次三一重能是拆除紅籌架構后，進行科創板上市，于是出現了上述15名自然人股東，按照其間接持有的三一重能有限的權益比例平移至境內。

有一點值得關注：三一重能本次發行前總股本9.89億股，擬向社會公眾發行不超過3.3億股普通股股，不超過本次發行完成后股份總數的25%，不低于本次發行完成后股份總數的10%。

上圖為，假設本次發行及上市的股票數量為3.3億股，則本次發行前后的股本結構變化。25%的社會公眾股，意味著籌碼集中于一致行動人。

子公司批量“換身”

招股書中，有一處需要特別關注：三一重能決定對子公司業務開展情況進行梳理，對未實際開展業務的子公司進行注銷，截至本招股說明書簽署日，合計注銷45家全資子公司。

其中，有43家全資子公司的注銷時間為2020年和2021年。

注銷的公司中，注冊資本超過千萬元的公司包括：林西三一新能源有限公司、溫州湘能新能源有限公司、三一吐魯番能源裝備有限公司、三一鄯善新能源有限公司、貴州三一售電有限公司、貴州三一新能源發電有限公司、三一新能源裝備（永州）有限公司。這些公司的成立時間多集中于2016年至2018年間。

可以看出，轉讓的資產也多為新能源公司。其中，最新的一筆為2020年9月常德三一新能源有限公司轉讓給三一集團，轉讓價值為0.0001萬元，也就是1元人民幣。

對此，招股書指出，截止2020年4月30日，常德三一新能源有限公司100%股權價值的評估值為-2721.37萬元，因此本次股權轉讓作價為1元，“定價公允”，不存在利益輸送情況。

重大風險不容忽視

三一重能面臨多個風險，投資者均需要高度關注。

政策風險就是一例。招股書披露：若未來國家各類扶持政策繼續退出，電價補貼取消，風電場投資意愿可能下降，進而導致風電整機行業景氣度也將下滑，行業內公司盈利能力存在由于行業政策調整而導致的下降的風險。

具體來說，國家發改委自2014年開始連續多次下調陸上風電項目標桿電價；2019年發改委完善風電上網電價政策，對于指導價低于當地火電上網電價的，以當地火電電價為準，并規定了風電行業補貼退出期限。

可以看出，扶持政策隨著產業周期和經濟周期在變化。

三一重能還有著特殊的產品質量風險。

招股書還有如下耐人尋味的披露：發行人曾發生偶發性的產品特殊質保事項，對發行人的經營產生了一定的不利影響。對于一般質保事項，公司根據歷年經驗數據及產品質量保證金實際支出金額計算質量保證金計提的最佳估計數。

公司在報告期內以3.99%、3.77%、3.68%和3.68%的計提比例對風機銷售收入計提質量保證金。

上述的計提比例并非小數字。

此外，三一重能的資產負債率風險懸在頭上。報告期內，公司資產負債率分別為116.88%、123.99%、113.76%和86.4%，2017年至2019年資產負債率超過100%，主要因公司歷史期經營虧損，以及股東除股權投入外，另以債權形式對公司進行資本投入。

快速漲薪引關注

從招股書可以看出，三一重能的董監高人員漲薪速度相當快，從2017年的655萬元漲至2020年5709萬元。

招股書還披露，公司員工數2020年9月30日較2019年年底增幅較大，公司解釋為主要系公司業務2020年快速增長，用工需求增加較大導致的大量雇傭生產人員。

對比之下，董監高人員也是大幅擴圍嗎？不得而知。