撰文?|?顏迪

出品｜大摩財經(jīng)

數(shù)字營銷公司多想互動在蹊蹺終止IPO上市后，又欲賣身給杉杉系上市公司吉翔股份（603399.SH），打的是什么算盤？

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總部位于廈門的多想互動曾在新三板掛牌。2019年6月，多想互動向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交了上市招股書，雖然備受質(zhì)疑，總算在2020年9月過會。但今年1月14日，多想互動又主動撤回了注冊材料，終止了上市進(jìn)程。

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就在撤回申請不足兩個月后，多想互動再次現(xiàn)身資本市場。3月11日，上市公司吉翔股份公告稱，將向劉建輝等交易對方購買其合計持有的多想互動83.12%的股份，其中70%對價發(fā)行股份支付，30%的對價以現(xiàn)金支付。多想互動整體估值暫定為10億元。

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吉翔股份前身為傳統(tǒng)鉬礦公司新華龍，2017年被杉杉系控制，成為杉杉系欲騰挪影視資產(chǎn)的資本平臺。吉翔股份目前的控股股東為持股34.05%的寧波炬泰投資公司，穿透后間接控股股東為杉杉控股，實際控制人為杉杉控股董事長鄭永剛。

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杉杉系入主吉翔股份之時，正值A(chǔ)股影視熱，上市公司轉(zhuǎn)型影視業(yè)，并和杉杉系介入的儒意影業(yè)深度合作，外界一度猜測其將成為儒意影業(yè)的借殼平臺。但隨著影視資本熱退潮，雙方鴛夢難圓，去年儒意影業(yè)與吉翔股份分手，轉(zhuǎn)而被擁有恒大、騰訊背景的香港上市公司恒騰網(wǎng)絡(luò)收購。

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值得一提的是，吉翔股份最近兩年業(yè)績不佳。2019年虧損2.26億元，2020年進(jìn)一步預(yù)虧，預(yù)計扣非后將虧損2.67億元至2.27億元。這也意味著，吉翔股份今年面臨保殼壓力。

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就在去年，吉翔股份曾打算以24億元的對價收購軍工企業(yè)中天引控100%股權(quán)，但時隔半年重組失敗。

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這一次，吉翔股份又瞄上了剛失意IPO的多想互動，弱弱聯(lián)合能得善果否？

臨門撤銷IPO，多想互動轉(zhuǎn)投杉杉系懷抱

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多想互動最早是一家傳統(tǒng)公關(guān)營銷公司，2016年后成為網(wǎng)易閩南地區(qū)獨家代理后介入媒體廣告代理業(yè)務(wù)，此后又為網(wǎng)易、優(yōu)酷的一些IP節(jié)目拉廣告贊助，即所謂的網(wǎng)絡(luò)營銷業(yè)務(wù)。這些網(wǎng)絡(luò)營銷業(yè)務(wù)在2019年之后已占過半收入比重，4399、韓后化妝品、虎都、鴻星爾克等閩企為多想互動的主要客戶。

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翻閱多想互動的上市招股書，2017-2019年，多想互動營收分別為1.79億、2.91億、3.92億元，同期凈利分別為0.34億、0.57億、0.8億元。總體而言，多想互動并不是一家資質(zhì)優(yōu)秀的網(wǎng)絡(luò)營銷企業(yè)，且過于依賴網(wǎng)易、優(yōu)酷兩家合作伙伴也被詬病。2020年上半年，多想互動的營收和利潤均同比有所下滑。

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多想互動在長江證券保薦護(hù)航下在2020年9月過會，但在注冊階段，監(jiān)管部門重點圍繞財務(wù)數(shù)據(jù)真實性展開問詢，尤其“關(guān)心”了多想互動的客戶和供應(yīng)商是否配合其走賬或虛增業(yè)績。事實上，多想互動的應(yīng)收賬款畸高早已引起外界質(zhì)疑，2019年和2020年6月末，多想互動的應(yīng)收賬款分別高達(dá)當(dāng)期營收的34.6%、102.86%。

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此外，多想互動的第二大股東薛李寧因挪用華夏銀行墊付資金被廈門公安立案調(diào)查、并遭凍結(jié)股權(quán)，也成了上市過程中的瑕疵。

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多想互動創(chuàng)始人、董事長、實際控制人為劉建輝，持有公司44.67%股權(quán)。此次吉翔股份收購多想互動股權(quán)的交易方案中，吉翔股份計劃收購劉建輝、深創(chuàng)投、中文傳媒等股東持有的83.12%股權(quán)，即除薛李寧被凍結(jié)的16.88%股權(quán)之外的全部股權(quán)。

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市場猜測，多想互動在今年1月突然撤回上市注冊申請，可能是年初以來IPO審核注冊從嚴(yán)有關(guān)。特別是審核機(jī)構(gòu)加大現(xiàn)場督導(dǎo)檢查后，對“帶病”上市的IPO企業(yè)起到了極大震懾作用，今年至今科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板已有超過60家企業(yè)終止了上市，其中多為主動撤回。

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吉翔股份給多想互動的出價為市場上述猜測增添了一份佐證。按照此前多想互動上市發(fā)行25%新股、融資4.05億元估算，其估值約為16億元。但吉翔股份此次只給了多想互動10億元的估值。

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與此同時，多想互動還做出了三年2.6億元的業(yè)績承諾，即2021-2023年的扣非后利潤分別不低于0.6億、0.9億、1.1億元。值得一提的是，吉翔股份收購83.12%股權(quán)支付的現(xiàn)金對價約為2.5億元，與多想互動的業(yè)績承諾基本相當(dāng)。

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截止2020年三季末，吉翔股份賬面現(xiàn)金僅有8600多萬元，并不足以支付現(xiàn)金對價。因此，吉翔股份為收購計劃發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價為4.06元/股，發(fā)行的對象均為杉杉系公司，此番安排除由杉杉系輸血吉翔股份支持并購?fù)?，也意在穩(wěn)定控制權(quán)。

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質(zhì)地并不優(yōu)秀的多想互動，是否能幫助心猿意馬的吉翔股份轉(zhuǎn)型升級？外界多有問號。資本市場上類似的權(quán)宜之結(jié)合，在過往已有太多教訓(xùn)。