文 | 張佳儒? 來源|尺度商業

2022年6月，法院批準北京匯源的重整計劃。彼時，文盛資產作為重整投資人計劃投入16億資金，成為北京匯源控股股東。重整之后，北京匯源迎來新生。在重整方案中，文盛資產表示，將為匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。

2024年7月，上市公司國中水務擬間接收購北京匯源股權，并成為后者的控股股東。一旦交易順利完成，北京匯源將實現曲線A股上市。

從重整重生到沖刺上市，文盛資產是北京匯源這一路的關鍵推手。然而8月9日，北京匯源的一紙公開信，卻驟然掀開了它與這位“恩人”之間的裂痕。

北京匯源披露，其股東諸暨文盛匯（文盛資產參與北京匯源重整而設立的持股平臺公司）未按重整協議履行出資義務，并且諸暨文盛匯還謀劃于8月11日召開臨時股東會通過資本公積補虧方案，推動可能存在不公平的分紅事項，呼吁全體股東或債權人合法維權。

就在北京匯源與控股股東撕破臉之際，國中水務意外躺槍，被質疑9.3億投資前景不明，成了“冤大頭”。這背后究竟發生了什么？

11次催繳8.5億仍未到位，

“匯源果汁”被空手套白狼？

“有匯源才叫過年”，匯源是家喻戶曉的國民果汁品牌。2000年至2010年，匯源果汁連續在中高濃度果汁市場份額國內第一，是不折不扣的“果汁大王”。

2021年初，匯源集團因債務隱患、經營管理問題以及違規貸款觸發停牌等，在港交所退市。

退市后，匯源集團核心資產北京匯源走上了重整之路。根據法院批準的重整計劃，文盛資產作為重整投資人計劃投入16億資金，成為北京匯源控股股東。重組后的北京匯源持有全部“匯源”品牌及商標所有權、全部銷售渠道、順義工廠和15條自有生產線等資產。

然而，根據北京匯源公開信，文盛資產并未完成約定投資義務。截至目前，諸暨文盛匯實繳出資僅占北京匯源注冊資本22.81%，承諾投資中尚有8.5億元逾期一年以上，經11次催繳仍未實繳。

北京匯源還表示，諸暨文盛匯實際支付的資金，其中6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，未投入公司的生產經營活動，更未對公司的現有利潤有過任何貢獻。

按照北京匯源的披露，諸暨文盛匯合計承諾投資16億元，其中8.5億仍未實繳，6.47億余元自身直接管控，卻取得了公司董事會及監事會絕對多數席位的提名權，對公司的經營管理實施全面控制，造成了公司管理權的扭曲。

消息發酵后，外界議論紛紛，更有聲音質疑北京匯源遭“空手套白狼”。

為追討8.5億元未繳出資，北京匯源除了催繳，還已對諸暨文盛匯及文盛資產提起訴訟。

此次北京匯源發布公開信的導火索，是諸暨文盛匯提議于8月11日召開北京匯源臨時股東會。

北京匯源稱，諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補虧損。目前，尚有大多數債權人暫未受領北京匯源股權，部分債權人仍可選擇股權之外的不同清償方式，由此將導致資本公積金額變化。若此時以資本公積彌補虧損，即對暫未確定的資本公積進行了處置，等于逼迫相關債權人被動確認債轉股行為。

對于諸暨文盛匯的提案目的，市場人士推斷，其此舉很可能是為分配公司現有未分配利潤鋪路。

北京匯源明確表示，如果由諸暨文盛匯主導進行公司分紅或整體轉讓股權，其將有機會在未完成出資義務的情形下獲得60%的股利或股權轉讓對價，這將直接稀釋其他股東及債轉股受益人可獲得的權益。

因此，北京匯源號召股東或債權人依法維權。

針對出資爭議，文盛資產相關負責人曾回應稱，文盛資產出資7.5億后，實繳出資義務就完成了，后續投資義務有待繼續支付的，是屬于資本公積的部分。但北京匯源方面對此并不認可，強調文盛資產支付的7.5 億元中，計入實繳資本的僅有4.21億元。

針對北京匯源公開信所涉內容，文盛資產及諸暨文盛匯方面暫未作出回應。原定8月11日召開的北京匯源股東會是否如期舉行，以及會上各項決議的通過情況，目前均尚無明確信息披露。

9.3億投資前景不明，

國中水務成了“冤大頭”？

北京匯源炮轟大股東，讓上市公司國中水務躺槍，有投資者質疑，國中水務9.3億投資前景不明，是不是成了“冤大頭”？

根據公開信息，自2022年起，國中水務先后三次共出資9.3億元受讓諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%股份。

值得注意的是，國中水務9.3億元的實際出資額，已超過諸暨文盛匯對北京匯源的實繳出資額7.5億元。

企查查顯示，諸暨文盛匯目前為持股北京匯源60%股份的第一大股東。有股東認為，如果分紅或轉讓股權，諸暨文盛匯將按照60%持股比例享受分紅或分配權，而上市公司國中水務的權益僅21.89%。國中水務拿了巨額投資卻只能獲得較少的利益，這是否合理？

目前，國中水務尚未對北京匯源風波和股東質疑做出回應。而隨著事件發酵，北京匯源與諸暨文盛匯之間的權益歸屬爭議進一步凸顯。

北京匯源在公開信中表示，諸暨文盛匯實繳出資僅占北京匯源注冊資本的22.81%，但將有機會獲得60%的股利或股權轉讓對價。

根據最高法的規定，股東未全面履行出資義務，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，人民法院予以支持。

若諸暨文盛匯的60%權益比例因出資問題被調整，國中水務通過其間接持有的北京匯源股權價值，也將隨之發生不確定性變動。

為避免潛在投資風險，國中水務手中有一張關鍵牌。

回溯國中水務投資起點，2022年4月，國中水務與文盛資產簽署《項目合作協議》，擬共同投資重組后的北京匯源。當年12月，文盛資產全資子公司將持有的諸暨文盛匯31.481%的股份轉讓給國中水務。

協議中明確，若北京匯源重整相關協議不能按期被執行或履行，國中水務有權要求諸暨文盛匯及文盛資產回購諸暨文盛匯股權。

但如今，在諸暨文盛匯出資不到位、北京匯源陷入爭議的情況下，截至目前，國中水務卻沒有打出關鍵牌，既未發布要求回購的公告，也未作出說明，外界質疑，中小股東利益如何保證？

值得關注的是，這并非雙方首次合作。2021年11月，國中水務與文盛資產兩次擬收購市場上的資產，最終均取消投資。此次投資北京匯源是雙方再度攜手，國中水務雖完成了資金投入，卻也隨之卷入了風險漩渦。

從股權結構演變來看，文盛資產作為重整方的持股比例逐漸邊緣化，國中水務則一步步成為諸暨文盛匯的主要股東。

企查查顯示，諸暨文盛匯當前大股東為上海邕睿，持股52.47%；國中水務為第二大股東，持股36.49%，文盛資產直接持股僅0.0063%。此外，文盛資產旗下公司持有上海邕睿1%的股權。

2024年7月，國中水務披露重組公告，籌劃向上海邕睿收購諸暨文盛匯股份，以成為諸暨文盛匯及北京匯源的控股股東，不過該重組于2025年4月終止。

即便重組未能達成，國中水務因持有股權已投入的9.3億元，也使其難以置身事外。

當前，國中水務若不能及時采取有效措施維護自身權益，應對潛在投資風險，其“冤大頭”的質疑恐難平息。這場由北京匯源股東糾紛引發的連鎖反應，正考驗著國中水務的風險應對能力。

北京匯源風波將如何收場，對國中水務將造成怎樣的影響，我們將保持關注。