文|瑞財經 楊宏彬? 來源|預審IPO

早在去年8月，網絡上就已爆出鳴鳴很忙要上市的消息，但官方回應：“目前沒有上市計劃”。而在今年4月，鳴鳴很忙向港交所遞交了招股書。

鳴鳴很忙由零食很忙及趙一鳴零食兩個加盟品牌合并而來，做的是加盟生意，主要向加盟商銷售商品賺錢。目前，鳴鳴很忙由零食很忙的實控人晏周，及趙一鳴零食的實控人趙定共同控制。

兩家公司于2023年末合并以后，業績可以說是突飛猛進。2024年，鳴鳴很忙的收入達到了393.44億元，同比增長282.2%，凈利潤8.29億元，同比增長280.2%。

在遞表前1個月，鳴鳴很忙抓緊與股東分享經營成果，派息了3億元，加上前兩年的派息，鳴鳴很忙3年合計派息5.26億元。

這樣看下來，鳴鳴很忙的實控人應該是不缺錢的。但在遞表前，晏周卻抵押了幾家公司的股權，以換取4.35億元的貸款。而他抵押的公司，是持有鳴鳴很忙股權的。

神秘資本接盤3.6億股權，實控人背4.35億貸款

鳴鳴很忙，是由零食很忙及趙一鳴零食合并而來。其中零食很忙由晏周創立于2016年，趙一鳴零食由趙定創立于2019年。2023年，零食很忙與趙一鳴零食融合。

不過，在2019年12?月，雙方合并很久前，鳴鳴很忙主體就已經成立，注冊資金1000萬元，由晏周、朱浪、李維、劉巍分別持有67%、11%、11%、11%。

2021年4月-2024年3月，鳴鳴很忙完成五輪融資，引入啟承資本、黑蟻資本、紅杉資本、好想你(002582.SZ)、高榕資本等投資者，同時引入員工持股平臺長沙零忙、長沙迅忙及長沙簡忙、長沙眾忙、宜春一口鳥。其中宜春一口鳥原為趙一鳴零食的員工持股平臺。

鳴鳴很忙所謂的A++輪融資，是劉巍、朱浪分別轉讓了公司1.81%的股權，各自套現7250萬元。

2023年11月，鳴鳴很忙收購趙一鳴零食，并完成A+++輪融資。鳴鳴很忙通過向趙一鳴零食原本的股東發行股份以達成收購，包括趙定控制的宜春鳥窩，王平安控制的宜春安以誠，以及黑蟻資本。

由此，趙一鳴零食原本的投資者黑蟻資本，轉化為鳴鳴很忙的投資者，鳴鳴很忙并未由此獲得資金。

鳴鳴很忙B輪融資募集的資金達到10.76億元，為募集資金最多的一輪融資。其中最主要的投資者為好想你，投資金額高達7億元。

而B輪融資的另一位投資者鹽津鋪子則在投資鳴鳴很忙1年后，將股權轉讓予獨立第三方湖南曉芒，作價3.6億元，賺了1000萬元。

值得一提的是，湖南曉芒成立于2024年12月，與其接盤股份的時間一致。其背后的股東為境外企業津東香港，該公司的背景招股書并未說明。

今年4月，也就是遞表前，宜春鳥窩、李維、劉巍及朱浪來了一波變現，將少量股權轉讓予HongShan Growth及黑蟻資本，其中宜春鳥窩套現1.31億元，李維、劉巍及朱浪分別套現1.09億元、5439萬元、3939萬元。

截至遞表，晏周為鳴鳴很忙第一大股東，持股比例25.75%，同時他還控制著5個員工持股平臺持有的13.2%的股權。

鳴鳴很忙有一名股東名為長沙食在忙，持股比例0.96%。該合伙企業被列為鳴鳴很忙的A輪投資者，但由晏周作為普通合伙人控制。

綜上，晏周合計控制了鳴鳴很忙39.91%的股權。自合并后，晏周與趙定保持一致行動，而趙定通過宜春鳥窩控制鳴鳴很忙22.69%的股權。因此，二人為鳴鳴很忙實控人，控股比例62.60%。

晏周與趙定以及紅杉資本之間有一筆讓人摸不著頭腦的交易。

宜春鳥窩原是由趙定及其夫人高采芳持有的。今年4月，晏周向趙定收購了宜春鳥窩約17.63%的股權，作價4.35億元。

同日，晏周將這部分股權，以及其在長沙眾忙及長沙迅忙的部分合伙權益，抵押給紅杉興瑞，以此貸款，而貸款的金額，與其向趙定收購股權的金額一模一樣。

CFO入職3個月獲激勵，遞表前非執董大換血

雖然同為鳴鳴很忙的實控人，但晏周在公司的地位還是比趙定高一些。招股書顯示，晏周為鳴鳴很忙的董事長、執行董事兼總經理，而趙定為副董事長、執行董事兼副總經理。

剩下3名執行董事分別為王平安、李維來及王鈺潼。其中，王平安來自趙一鳴零食，李維來自零食很忙。

最值得關注的是王鈺潼，他在2023?年8月才加入鳴鳴很忙，現為執行董事兼首席財務官。

加入鳴鳴很忙前，王鈺潼任職于華興資本控股(1911.HK)。2019年11月，他創立明越資本并擔任聯合創始合伙人。

加入鳴鳴很忙僅3個月后，王鈺潼便獲得了股權表彰。但表彰他的股權既不是來自員工持股平臺，也不是來自兩名實控人，而是來自長沙食在忙。上文提到，長沙食在忙為合伙企業，被列為鳴鳴很忙的投資人，但由晏周控制。

2023?年?11?月，長沙食在忙進一步認購了鳴鳴很忙199,824元的注冊資本，代價等值。該部分注冊資本被指定給王鈺潼。天眼查顯示，目前王鈺潼持有長沙食在忙79.9%的份額，而長沙食在忙持有鳴鳴很忙0.96%的股權。

除了首席財務官外，鳴鳴很忙還有一名財務總監，名為張江。加入鳴鳴很忙前，他曾任職于會計師事務所及財務咨詢公司。

鳴鳴很忙僅有一名非執行董事，名為蘇凱，此人來自鳴鳴很忙的投資方紅杉資本，現為紅杉的合伙人。在此之前，其曾擔任金鷹商貿集團(3308.HK)的行政總裁。他于今年4月25日，也就是鳴鳴很忙遞表前才加入。

2022年-2024年，鳴鳴很忙的非執行董事包括了郭山汕、韓銳、楊誠、石聚彬，而在遞表前，這些人均已辭任。

鳴鳴很忙的董事會成員中，薪資最高的并非晏周或是趙定，而是劉巍。2022年時，晏周的薪金為138.8萬元，而劉巍的薪資高達438.8萬元。2023年，晏周的薪金為97.3萬元，而劉巍的薪資達到297.3萬元。

直到2024年，晏周及趙定的薪金才基本與劉巍持平，3人薪資分別為121.3萬元、123.6萬元及121.3萬元。

上文提到，劉巍曾兩次轉讓鳴鳴很忙的股權，套現金額達到1.27億元。直至遞表，其仍持有鳴鳴很忙2.83%的股權。但目前其已經不再是鳴鳴很忙的董事，所以招股書并未披露他的具體身份。

加盟店盈利模式，門店超1.4萬家

鳴鳴很忙自稱為食品飲料零售商，但實際上，其更偏向于是一個食品飲料的零售加盟品牌。

截至2022年末-2024年末，鳴鳴很忙的門店數量分別為1,902家、6,585家及14,394家，而自營店僅有4家、16家及15家，其余均是加盟店。而門店主要集中在三線及三線以下城市，區域門店占比分別為71.3%、75.8%、68.9%。

值得一提的是，鳴鳴很忙閉店的數量在2024年出現大增。2022年及2023年的閉店數量分別為14家、44家，而2024年達到了273家。

鳴鳴很忙主要的盈利模式并非向散客售賣零食飲料，而是向加盟商銷售商品。這意味著，加盟店的經營情況對于鳴鳴很忙是至關重要的。

2022年-2024年，鳴鳴很忙門店的訂單數量分別為1.75億份、4.23億份及16.15億份，每家門店日均單量385單、388單、452單。

隨著加盟店數量大幅的增長以及良好的門店經營情況，鳴鳴很忙的收入也突飛猛進。

2022年-2024年，鳴鳴很忙收入分別為42.86億元、102.95億元及393.44億元，年復合增長率為203%。其中向加盟店銷售的收入占比分別為99%、99.1%、98.8%。

當然，鳴鳴很忙門店數量及收入大增也得益于對趙一鳴零食的合并。在收入方面，鳴鳴很忙2023年僅并表了趙一鳴零食2023年12月的收入，而門店數量方面，2023年末鳴鳴很忙已經并表了趙一鳴零食全部的門店。

趙一鳴零食收入的增長亦是非常可觀。2022年及2023年，該公司的收入分別為8.55億元及67.54億元。而2023年，趙一鳴零食為鳴鳴很忙貢獻了10.47億元的收入，換言之，趙一鳴零食當年12月的收入達到了10.47億元，占比全年收入的15.5%。

遞表前分紅5.26億

鳴鳴很忙的毛利率并不高，各期分別為7.5%、7.5%及7.6%。而趙一鳴零食2022年及2023年毛利率分別為5.2%及5.6%。

鳴鳴很忙的各項開支中，最主要的是銷售及營銷開支，各期分別為1.59億元、3.25億元及14.76億元，該開支在2024年出現大幅增長，主要是員工薪酬增長所致。

營銷及推廣費用也是鳴鳴很忙銷售及營銷開支的主要構成之一，各期分別為4167.5萬元、4896.1萬元及1.77億元。

2022年-2024年，鳴鳴很忙均實現盈利，凈利潤為7165.1萬元、2.18億元及8.29億元。招股書指出，趙一鳴零食2023年為鳴鳴很忙貢獻的綜合利潤為2166.3萬元，而趙一鳴零食當年的凈利潤為6515.5萬元。

事實上，2023年的趙一鳴零食剛實現扭虧，2022年該公司虧損了-283.6萬元。

雖然持續的盈利，但鳴鳴很忙的經營現金流并未保持凈流入，2022年-2024年，分別錄得經營現金流凈額8206.8萬元、5.9億元、-2.3億元。

同期內，鳴鳴很忙的融資現金流均為凈流入，各期流入資金2.01億元、5.68億元及6.04億元，注資為最主要的流入項，各期流入資金2.21億元、8億元及2.84億元。

鳴鳴很忙的融資現金流有一主要流出項為已付股息，2023年及2024年分別流出資金1.94億元及3227.9萬元。

招股書顯示，截止2023年及2024年12月31日，鳴鳴很忙分別派息1.94億元及3227.9萬元。其中2023年的派息占到年內凈利潤的89%。2025年3月，鳴鳴很忙繼續派息3億元，并于2025年4月支付。

加上前兩筆分紅，鳴鳴很忙遞表前分紅了5.26億元，占比2022年-2024年凈利潤總額的47%。

2023年11月6日，也就是兩家公司合并前3天，趙一鳴零食派息了5000萬元，這一筆分紅應是由趙一鳴零食的原股東享有。

附：鳴鳴很忙上市發行中介機構清單

聯席保薦人：高盛（亞洲）有限責任公司、華泰金融控股（香港）有限公司

法律顧問：高偉紳律師行、上海澄明則正律師事務所

核數師及申報會計師：安永會計師事務所