4月8日，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一則做市樣本股調(diào)整公告使得米奧會(huì)展（831822）成為焦點(diǎn)，由于公司任性地將轉(zhuǎn)讓方式由做市轉(zhuǎn)為協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方式逆向變更也引起了市場(chǎng)人士的討論，那么為什么有些公司會(huì)做出將做市轉(zhuǎn)為協(xié)議的選擇呢？

 “鑒于米奧會(huì)展將于2016年4月11日變更股票轉(zhuǎn)讓方式，由做市轉(zhuǎn)讓變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，根據(jù)指數(shù)規(guī)則，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與中證指數(shù)有限公司決定將自4月11日起將米奧會(huì)展調(diào)出三板做市指數(shù)成分股。”4月8日，米奧會(huì)展公告宣布變更轉(zhuǎn)讓方式的第二天，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)上出現(xiàn)了上述公告。

除了米奧會(huì)展，還有指南針（430011）、奇維科技（430608）、捷昌驅(qū)動(dòng)（830948）、明德生物（430591）以及華圖教育（830858）等公司也紛紛表示交易方式由做市轉(zhuǎn)為協(xié)議。特別是帝聯(lián)科技（831402）更是將做市轉(zhuǎn)讓的議案扼殺在搖籃里。早在2015年1月26日，帝聯(lián)科技第一次股東大會(huì)便通過了關(guān)于“公司將公司股票轉(zhuǎn)讓方式由協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式”的議案。時(shí)隔一年的1月6日，公司卻否決了該議案，宣布終止股票轉(zhuǎn)讓方式的變更，依舊維持最原始的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。 

好好地做市轉(zhuǎn)讓，為什么放棄了呢，是對(duì)做市商累覺不愛了嗎？原因究竟為何，可以從案例中一探究竟。

今年1月18日，奇維科技曾經(jīng)發(fā)布過《關(guān)于股票轉(zhuǎn)讓方式變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的提示性公告》，同樣也是由做市轉(zhuǎn)讓交易變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。奇維科技是一家嵌入式計(jì)算機(jī)、固態(tài)存儲(chǔ)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的公司，2014年8月正式在新三板掛牌，掛牌近一年后，公司于去年7月份開始進(jìn)行做市交易。

那么奇維科技在半年后再度變更交易方式的目的是什么呢？掘金三板研究中心發(fā)現(xiàn)，原來公司是要出嫁。去年11月16日起，公司股票便暫停轉(zhuǎn)讓進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，10天后，公司交代了重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的公司——來自A股的高富帥雷科防務(wù)（002413），雷科防務(wù)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)8.95億元購(gòu)買公司 100%股權(quán)并募集配套資金。按雙方簽訂的資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議，奇維科技最終將在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌，還要將公司形式由股份有限公司變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，做市轉(zhuǎn)協(xié)議也是其中重要步驟之一。

轉(zhuǎn)板也是促使企業(yè)做市轉(zhuǎn)協(xié)議的重要原因，米奧會(huì)展或許就是出于這樣的考量。去年11月，米奧會(huì)展曾經(jīng)發(fā)布公告稱，公司已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案材料，一旦上市申請(qǐng)被受理，公司股票將在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓。出現(xiàn)同樣情況還有捷昌驅(qū)動(dòng)（830948）。捷昌驅(qū)動(dòng)于去年1月采取了做市轉(zhuǎn)讓的交易方式，時(shí)隔一年后，公司3月份的一次臨時(shí)股東大會(huì)又通過了交易方式由做市轉(zhuǎn)為協(xié)議的議案，而在同時(shí)，公司發(fā)布了進(jìn)入上市輔導(dǎo)程序的公告。

而擬IPO企業(yè)變更交易方式的原因，不僅僅像米奧會(huì)展那般簡(jiǎn)單。根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國(guó)有股充實(shí)全國(guó)社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》規(guī)定，股權(quán)分置改革、新老劃斷后，凡在境內(nèi)證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票并上市的含國(guó)有股的股份有限公司，除國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國(guó)有股轉(zhuǎn)由社保基金會(huì)持有，國(guó)有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。這也就意味著，一旦企業(yè)成功轉(zhuǎn)板，國(guó)有股東背景的做市商手中的股票將被劃轉(zhuǎn)，就算掛牌企業(yè)不主動(dòng)變更交易方式，劃轉(zhuǎn)壓力下，做市商也會(huì)主動(dòng)退出的。

除了被并購(gòu)時(shí)方便大股東退出和進(jìn)行IPO轉(zhuǎn)板，還有什么原因促使企業(yè)逆向選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易呢？掘金三板研究中心并未發(fā)現(xiàn)明顯的案例，但也有市場(chǎng)人士表示或許有其他原因。例如，有些企業(yè)可能不希望股權(quán)過于分散或是股東人數(shù)數(shù)量增加，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，新三板掛牌公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過200人的，證監(jiān)會(huì)將豁免核準(zhǔn)，而一旦超過200人則需要提交證監(jiān)會(huì)審核，公司的重大資產(chǎn)重組等其他資產(chǎn)運(yùn)作的環(huán)節(jié)也會(huì)增加，讓渡流動(dòng)性來保障資產(chǎn)運(yùn)作不失為一種以退為進(jìn)的辦法。也有人認(rèn)為，相對(duì)于做市交易來說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓更適合大宗交易等大手筆交易的進(jìn)行，可以省去做市交易的部分環(huán)節(jié)。

在掘金三板研究中心看來，雖然在年初兩個(gè)月做市商的大范圍低價(jià)拿股引起很多掛牌企業(yè)的不滿，但在沒有集合競(jìng)價(jià)交易的新三板，還離不開提供雙向報(bào)價(jià)的做市商，企業(yè)既然選擇了進(jìn)入資本市場(chǎng)就必須重視流動(dòng)性，交易方式變更不能任性。

研究員  江雨

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