文/瑞財經 作者/程孟瑤

7月份，深交所剛發出第三輪問詢，其IPO之旅還在穩步推進。而且，根據第二輪回復看，中超股份的業績達到了“國九條”下的新門檻，滿足“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元，且最近一年凈利潤不低于6000萬元”的上市標準。

此外，對于中超股份一眾60后股東來說，這也是一次期待已久的夢想。

中超股份最早于2019年6月示好創業板，但被抽中現場檢查，隨即主動撤回上市材料；2020年10月轉戰科創板，又因為科創屬性不夠突出，2021年1月主動撤單。

8個月后中超股份開始籌備重回創業板IPO。2021年9月開啟盡職調查，2022年1月開始輔導，2023年5月完成輔導后于6月6日遞表，期間5度更新招股書。

5年時間3次沖擊IPO，如果沒有實質性障礙，的確沒理由主動撤單。招股書顯示，2021年-2023年，中超股份籌備上市過程中所產生的審計費、律師費等，以及業務專家咨詢費合計749.33萬元。

首輪問詢中，深交所曾要求說明在中介機構及主要簽字人員未發生變動、財務數據未發生變動的情況下，保薦人盡職調查及輔導用時超過1年半的原因，但并未在二輪時追問。

從前兩輪問詢來看，深交所重點關注的問題包括前2次申報撤回的原因；公司營收、毛利率水平的合理性；歷史沿革及實控人認定；成長性創新性等。

值得一提的是，中超股份存在IPO前大額分紅的情況。計劃將12.40億元募資中2.5億元用于補充流動資金的另一面，是2021-2023年，中超股份合計現金分紅1.45億元，是同期凈利潤的34%左右。

95%營收來自超細氫氧化鋁?

中超股份主要從事先進無機非金屬材料研產銷，主要產品為低煙無鹵阻燃材料超細氫氧化鋁，以及以超細氫氧化鋁為前驅體生產的，鋰電池涂覆材料特種氧化鋁、勃姆石等。

分別應用于特種電線電纜、高端保溫材料等領域；儲能電池、消費電池、動力電池等領域。應用終端包括核電電纜、高壓輸配電電纜、光纖光纜、軌道交通電纜、新能源汽車、消費電子。

由于其特種氧化鋁、勃姆石目前仍處于市場導入階段，超細氫氧化鋁是中超股份核心收入來源。2021年-2023年（簡稱：報告期內），中超股份6.78億元、8.31億元、9.32億元主營業務收入中，有大約95%來自超細氫氧化鋁產品的貢獻，而且該產品產銷規模不斷提升，2023年產量突破22萬噸。換言之，中超股份產品較為單一，且營利依賴超細氫氧化鋁產品。

中超股份表示，據中商產業研究院調研統計，報告期內，其超細氫氧化鋁在國內市場占有率較高，市場份額及產銷量位于國內同行前列，在行業內具有領先的市場地位，但招股書并未披露具體數據。

應收賬款回款率下降

主營業務的增長帶來整體營業收入的增長，但同時帶來的還有應收票據、應收款項融資及應收賬款的增長。

報告期各期末，中超股份應收票據和應收款項融資合計的賬面價值分別為2.55億元、3.07億元、2.88億元，應收賬款賬面價值分別為1.21億元、1.39億元、1.68億元；各期三項合計占營業收入的比例分別為55.18%、53.49%、48.74%，呈逐年下降趨勢但整體占比較高。

深交所在首輪問詢中要求其說明票據結算比例較高以及應收款項占收入的比例較高的原因及合理性，是否符合行業慣例，是否放寬信用政策擴大收入；公司主要客戶對公司和其他供應商的信用政策和回款周期是否一致。

中超股份表示是因為公司產品超細氫氧化鋁主要作為電線電纜、高端保溫材料等高分子材料的填充材料，其中來自電線電纜領域的收入占營業收入的比例約為80%，而電線電纜主要應用于電力、通信、電氣裝備、交通等相關的基建領域，下游基建領域因資金密集而存在以票據結算貨款的情況，因此，電線電纜行業收到下游客戶票據后，存在向上游供應商背書轉讓票據結算貨款的情況，導致公司在銷售端存在收取客戶承兌匯票結算貨款的情形。

中超股份還稱，該情況符合公司所在上下游行業結算特征，不存在放寬信用政策擴大收入的情況。“報告期內，公司收到的票據出票方或承兌人信用等級良好，收到的票據均是基于真實交易，且為與公司簽訂經濟合同的往來客戶，不存在無真實交易背景的票據往來。”

截至2024年4月30日，中超股份報告期各期末的應收賬款已分別回款96.50%、95.27%、78.93%，2023年回款率突然下降十幾個百分點，未回款金額陡然擴大，分別為458.71萬元、708.63萬元、3832.01萬元。

同時，中超股份的凈利潤增長幾乎陷入停滯，各期分別為1.38億元、1.42億元、1.43億元。報告期內，其主營業務毛利率出現連續下滑，分別為30.72%、27.70%、25.84%，各期均低于同行可比公司均值。2023年，公司營業收入為9.36億元，同比增長12.22%；扣非凈利潤1.42億元，同比漲0.67%，漲幅遠低于營業收入漲幅。

但是在利潤增長緩慢，應收賬款回款率下降，大量應收票據未兌現的情況下，中超股份實現了經營活動現金流的連續擴大，報告期內分別為6868.25萬元、1.10億元、1.11億元。同期手中貨幣資金不斷減少，分別為6738.06萬元、5993.84萬元、4533.51 萬元，短期借款分別為0元、1501.44萬元、4876.05萬元；一年內到期的非流動負債55萬元、741.12萬元、1169.61萬元。以此計算，2023年短債缺口1512.15萬元。

多位資本大佬間接入股

目前，中超股份由裴廣斌、張金華共同控制，兩人的直接持股均為26.79%，裴廣斌通過員工持股平臺紫光文化、鼎坤文化間接控制8.04%股份，兩人通過一致行動人協議，合計控制61.61%的股份。

中超股份的上市股權架構比較簡單，5位創始股東及3家關聯方之外無其他資本參與。但讓人頗為在意的是，直接和間接持股合計20.17%的股東劉愛林，同為創始人之一，也為中超股份發展提供了經營資金，既未被認定為實控人也未簽署一致行動人協議。

實控人的認定事關一家公司的股權清晰、關聯交易、同業競爭、控制權穩定性等問題，向來也是A股IPO審核被重點關注的一問。深交所在首輪問詢中曾對中超股份實控人認定依據的充分性提出質疑，要求結合劉愛林任職及對外投資情況，說明是否存在通過實控人認定規避同業競爭、關聯交易或股份鎖定等監管要求的情形。

中超股份的前身中超鋁業由裴廣斌、張金華、劉愛林、程國勝、馮衛5人，在2003年共同出資設立，注冊資本500萬元。

裴廣斌、張金華為大學同班同學，作為創業伙伴，自中超鋁業成立以來，一人負責生產及研發，一人負責銷售，兩人的直接持股比例均一致，為第一大股東。目前，裴廣斌擔任董事長、總經理、研發中心主任，張金華為董事兼副總經理。

劉愛林為兩人朋友，除擔任董事，行使董事/股東權利并參與董事會/股東大會決策外，并未參與日常事務的經營決策。

2015年11月，中超鋁業整體變更為股份有限公司之前，發生過兩次增資和一次債轉股，資金來源為5位創始股東，各股東持股比例保持不變。

變更為股份有限公司后，中超股份在2015年12月和2019年12月分別引入紫光文化、天慧投資、鼎坤文化，裴廣斌通過紫光文化和鼎坤文化間接增加2.73%持股。值得一提的是，期間的2016年，中超股份曾首次啟動了IPO項目，但在輔導備案期間即“折戟”。

天慧投資是一家私募投資基金，為劉愛林關聯企業，由佛山市諾金天使投資有限公司持股32.4%，后者由劉愛林及其子劉威分別持股60%、40%。穿透后，劉愛林通過天慧投資間接持有中超股份0.53%股份，合計持股20.17%。天慧投資另有8位合伙人，合計持股67.6%，包括千乘資本創始合伙人熊偉、浩方創投創始合伙人李斌等等。

值得一提是天慧投資的入股價為2.1元/股，與紫光文化一致，低于4年后鼎坤文化增資時的8元/股。外部人員和員工入股價一致，中超股份曾被要求解釋天慧投資低價入股的原因和合理性。

中超股份稱，定價是參照2014年公司1553.26萬元凈利潤，以6.75倍市盈率計算，并結合公司截至2015年10月31日公司的每股凈資產值，確定其增資價格為2.10元/股，不存在低價的問題。兩者入股價一致，沒有對賭協議，也不涉及股份支付等問題。

同時，回復函顯示，天慧投資對外投資的14家企業中，持股5.09%的深圳市慧悅成長投資基金企業（有限合伙）合伙人包括了裴廣斌之妻閆玉鳳、張金華、劉愛林、程國勝，為中超股份關聯方，4人合計持有9%的份額。

在穩定控制權方面，中超股份表示裴廣斌、張金華的一致行動協議期限為2011年1月5日至中超股份上市之日起滿三十六個月之日止，雙方在2018年又通過補充協議約定，若雙方在董事會或股東大會行使表決權之前對相關議案及表決事項，或在公司其他重大問題上難以達成一致意見的，以裴廣斌的意見為準；如期滿各方無異議，自動延期三年。

但中超股份也提示到，如果兩人一致行動關系到期終止，中超股份控制權將發生變化，可能對公司經營決策造成一定影響。

附：中超股份上市發行中介機構清單

保薦機構：海通證券股份有限公司

會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

律師事務所：國浩律師（上海）事務所

評估機構：天源資產評估有限公司