文|瑞財經 作者|程孟瑤

此前，華卓精科因財務資料過期已經8次被中止上市審核流程，上交所官網上，其披露的問詢與回復動態多達66條，主要涉及財務更新。

新“國九條”下，對于絕大多數財務資料過期的排隊企業而言，更新后的財務指標能否達到上市新門檻，是影響其是否繼續推進IPO的決定性因素。

但對于已經過會的華卓精科而言，主動終止審查的背后，其本身就面臨上市進程停滯的風險。

其審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱：大華所），因涉金通靈（300091.SZ）連續6年財務造假，在今年5月遭監管處罰暫停從事證券服務業務6個月，其審計的IPO項目均將受到影響。

其保薦機構東興證券（601198.SH），因涉澤達易盛（688555.SZ 已退市）連續6年財務造假案，2023年3月被證監會立案，面臨訴訟風險。

而背靠清華大學，華卓精科會否更換審計機構和保薦機構后重啟IPO，值得關注。

科創屬性存疑

過會近3年仍未提交注冊?

華卓精科的IPO進程主要卡在了過會后，回顧華卓精科的IPO之路，談不上順利。

華卓精科成立于2012年5月，2015年12月實現新三板掛牌，2019年2月摘牌后闖關科創板，保薦機構東興證券，審計機構大華所。

2020年6月24日，上交所受理華卓精科IPO申請，經過兩輪問詢，一次暫緩審議，2021年9月17日首發過會，但過會后遲遲未提交注冊，直到撤回。

如果以交易所受理之日計算，華卓精科科創板IPO耗時約1460天，這顯然不是一個正常的科創板IPO推進進度。wind數據顯示，2020年-2023年，科創板企業從受理到最終上市的平均耗時分別為255天、330天、350天、397天，華卓精科也因此成為科創板知名“釘子戶”。

從幾輪問詢相關問題看，監管層對于華卓精科的硬科技實力一直抱有懷疑，從未停止過對華卓精科科創屬性的追問。多次對其核心技術、自主研發實力、專利、業務產業化前景、成長性，與清華大學的關系提出質疑，而華卓精科的回復時似乎也未能說服交易所，不僅被上市委暫緩審議，“二次”過會現場，其納米精度運動及測控系統和相關業務的科創屬性再次被提問。

首輪問詢中，上交所就關注了華卓精科核心技術人員履歷；核心技術來源、先進性；與清華大學共有專利在產品中的具體應用情況，是否存在利益輸送；委托研發、合作研發進展及成果運用情況。

二輪問詢時，又進一步要求華卓精科列示與清華大學共有專利、專利實施許可、技術轉讓相關合同的主要條款，說明是否對清華大學構成研發和技術體系依賴，是否存在清華大學停止授權或授權第三方的風險；并且分析報告期內清華大學在公司兼職人員及離崗創業人員參與的各項知識產權（報告期內取得的）對公司核心技術的影響。

首輪上會，上市委給出暫緩審議的結論。華卓精科被要求刪除針對性不強的表述，并補充、完善光刻機雙工件臺業務客戶單一，商業化前景不明朗，技術水平與行業龍頭企業存在較大差距的風險。

“二次”過會，上市委給出了“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的結論，但同時要求華卓精科進一步說明納米精度運動及測控系統和相關業務的信息披露是否符合國家法律法規規定和科創板發行上市信息披露要求，并要求保薦代表人發表明確意見。

產品披露不準確

業績披露不規范

納米精度運動及測控系統相關業務是華卓精科的主營業務的之一。申報稿顯示，華卓精科的主營業務為納米精度運動及測控系統、超精密測控裝備整機以及關鍵部件等衍生產品的研發、生產以及銷售和技術服務。

首輪問詢中，交易所針對華卓精科主營業務與主要產品發問，要求其明確研發中、已發貨、已交付、已投產和已量產等的具體含義，并在主要產品中刪除尚未形成一定規模收入的產品。

隨后華卓精科在主要產品中刪除了司晶圓級鍵合設備產品中的熱壓鍵合設備、對準設備，及浸沒式光刻機雙工件臺相關描述，并且全面梳理并調整招股說明書各處對于主要產品和業務的披露順序與披露重點，適當簡化收入占比較低的產品相關披露。

二輪問詢時，交易所繼續對華卓精科業務披露方式提出質疑，表示其披露的主要產品包括光刻機雙工件臺，但實際銷售內容為技術服務與雙工件臺模塊，非雙工件臺本身；披露的主要產品收入構成包括精密運動系統、晶圓鍵合設備、激光退火設備等，但實際收入中同時包括產品銷售與技術服務。再度要求其嚴格按照公司報告期各期實際銷售情況介紹公司主營業務及主要產品進行業務披露，并且修正不準確的披露方式。

二輪回復中，華卓精科對營業務概述進行了修改，刪除了“是國內領先的集成電路制造裝備及其核心部件、精密/超精密運動系統及相關技術供應商”，“公司納米精度運動及測控系統等產品為國內集成電路設備前沿高端產品”等表述；并將主營業務產品介紹中“納米精度運動及測控系統”的產品介紹內容調整為“納米精度運動及測控系統技術開發”，在對主營業務構成進行披露時，也進一步對來自產品銷售和技術開發的收入進行區分。

上會稿主營業務構成披露：

申報稿中主營業務構成披露：

核心業務客戶單一

商業化前景尚不明朗

納米精度運動及測控系統是光刻機的核心子系統之一，其性能在光刻機對晶圓進行光刻時起到決定性影響，該系統是華卓精科最高技術水平的代表。

華卓精科針對國產高端IC前道光刻機的需求推出了DWS和DWSi兩種系列的納米精度運動及測控系統，但由于系統存在技術開發難度大、周期長、涉及多個交叉領域的特點，因此前期產品開發進度相對較緩，納米精度運動及測控系統業務尚未實現產業化。

而除受產品開發進度影響外，其產業化還受光刻機整機及系統部件的技術發展、半導體設備的國產化率等因素的影響。

華卓精科坦言，納米精度運動及測控系統產品開發進度緩慢，會導致其他整機部件以及整機集成技術發展滯緩，半導體設備國產化未達預期，又將對納米精度運動及測控系統商業化帶來不利影響，納米精度運動及測控系統商業化前景尚不明朗。

換言之，納米精度運動及測控系統的產業化進程將直接影響華卓精科光刻機雙工件臺業務實現產業化，而光刻機雙工件臺業務的產業化又直接關系到交易所對華卓精科科創板屬性的認可。

交易所指出，華卓精科核心產品為光刻機雙工件臺，并在其核心技術基礎上開發了超精密測控裝備整機和部件等衍生產品，但2017年-2020年9月，光刻機雙工件臺銷量為0，2020年4月向上海微電子發貨一臺光刻機雙工件臺，尚未通過驗收；2017年-2020年9月，公司收入構成中光刻機雙工件臺銷售金額為1521.37萬元、795.00萬元、0萬元、0萬元，而且實際銷售內容為技術服務與雙工件臺模塊非雙工件臺本身。

這也意味著，盡管華卓精科已具備小批量生產納米精度運動及測控系統的能力，但相關技術開發業務的客戶十分單一，只有上海微電子一家，而且對單一客戶具有依賴性。

2018年-2020年，華卓精科納米精度運動及測控系統技術開發收入分別795.00萬元、0.00萬元、1737.74萬元。

交易所要求華卓精科結合光刻機雙工件臺業務尚未實現產業化的情況，說明發行人申報期內的主要業務是否符合科創板定位和發行上市條件。

2018年-2020年，華卓精科收到政府補助分別為1.39億元、3.21億元、2.67億元，遠高于同期8570.92萬元、1.21億元、1.52億元的營業收入，以及1512.36萬元、2087.24萬元、1242.83萬元的歸母凈利潤。營業收入穩定增長，但歸母凈利潤存在波動，扣除政府補助外，實際則處于虧損狀態。同時，其綜合毛利率水平在報告期內呈現震蕩下行的態勢，從2018年的50.61%降至2020年的45.05%，下降了5.56個百分點。

技術依賴清華大學

自主研發能力存疑

除了相關產品尚未實現規模化量產及銷售外，華卓精科自主研發能力也面臨較大的挑戰。

華卓精科所處的半導體行業是國家政策大力支持的熱門賽道，其成長過程中，除了獲得大額政府補助，同時也受到資本青睞。其上市架構中，外部股東包括渾璞投資、中金公司、大華大陸、上海半導體基金、中小企業發展基金、紅星美凱龍、招商證券等機構。但就技術方面來說，華卓精科對清華大學有著嚴重依賴。

目前，華卓精科的控股股東、實控人為朱煜，實際控制的股份比例合計達54.23%。

朱煜是清華大學教授，除了朱煜，公司的董事、核心技術人員張鳴系清華大學的副研究員；董事、技術顧問楊開明是清華大學的副研究員，三人分別持股35.72%，3.49%，3.15%。

但華卓精科的董事長為吳勇。公開信息顯示，吳勇曾為水木創信的執行事務合伙人，籌劃創立清華工業開發研究院旗下“水木創投”，專注于清華校內科技成果的產業化和市場化，曾任北京清華工業開發研究院持股的荷塘創投（曾用名啟迪創投）董事總經理。

此外，華卓精科設立以來的股東信匯科技、水木啟程、水木長風、天津清研、水木愿景等股東均與清華大學或其旗下產業平臺存在權益關系。

交易所也重點關注了關于華卓精科與清華大學共有技術，以及朱煜等人在華卓精科的兼職情形，對華卓精科核心技術穩定性的影響。

要求披露是否存在清華大學停止授權或授權第三方的風險，說明除使用清華大學的實驗室或實驗設備外是否有替代方案及對研發費用的影響，是否能獨立進行研發；合作或委托研發成果的歸屬安排；技術轉讓合同金額、銷售提成費等各項費用的計算方式、公允性，是否存在糾紛或潛在糾紛。

華卓精科表示，公司是在清華大學支持下，由北京清華工業開發研究院與IC裝備研究室核心團隊共同協商決定設立，華卓精科作為主導方，與清華大學在納米精度運動及測控系統領域的部分研發項目上進行了產學研合作，負責項目的工程化研究及產業化開發。清華大學相關技術成果為公司光納米精度運動及測控系統的產品和技術開發奠定了理論和技術基礎，并提供了部分研發技術人才。

截至2023年6月30日，華卓精科與清華大學作為共同專利權人擁有的專利共166項，含5項專利有效期已屆滿，其中協議轉讓方式獲取的專利115項、委托開發方式獲取的專利30項、合作研發方式獲取的專利21項，清華大學授權公司獨占實施許可的專利1項。

同期，清華大學兼職人員及離崗創業人員參與的授權專利及未來可能形成專利權的在審專利技術合計199項，含境外申請專利以及5項期滿失效專利。

雙方約定專利技術轉讓價格由一次性支付400萬元和專利收益分成構成。2017年-2023年上半年，華卓精科支付給清華大學的銷售提成費金額分別為79.92萬元、112.04萬元、111.61萬元、114.58萬元、136.81萬元、151.64萬元、41.25萬元。

以2017年-2019年，包含但不限于納米精度運動及測控系統、精密運動系統產品及隔振產品等與該項技術轉讓合同相關產品的年營業收入復合增長率36.46%來測算，假設2020年-2025年與該項技術轉讓合同相關產品的年營業收入保持30%的增長率，2026年相關產品產值達到平穩狀態，截至2033年，華卓精科執行上述技術轉讓合同需要向清華大學支付的轉讓價款合計6864.14萬元，包括一次性支付400萬元和預計專利收益分成6464.14萬元。

同時，華卓精科表示已經擁有獨立的研發團隊、研發場所和研發設施，建立了高效獨立的研發體系，不存在對清華大學研發和技術體系的依賴。

截至2023年 6月 30日，華卓精科研發人員由 2020 年的 133 人增加到329人，占員工總數41.91%，其中碩士及以上學歷131人，占研發人員總數的39.82%；

2020年-2023年6月，華卓精科研發投入分別為2137.09萬元、6731.20萬元、7687.40萬元、1.06億元，占營業收入的比例分別為14.03%、20.48%、17.74%、151.23%。若考慮采用凈額法核算的政府補助研發投入金額，各期總投入分別為1.95億元、2.73億元、2.46億元、1.64億元，占營業收入的比例分別為 127.91%、83.23%、56.79%、233.74%，遠高于同行業可比公司。

募資金額下調3億元

估值15個月縮水10億

華卓精科選擇的具體上市標準為：預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

申報稿顯示，2017年-2019年，華卓精科營收分別為5410.22萬元、8570.92萬元、1.21億元；同期凈利潤分別為1253.21萬元、1512.36萬元、2087.24萬元。按照擬發行3200萬股，募資10.35億元計算，華卓精科預計市值超40億元。

上會稿顯示，華卓精科擬發行8000萬股，募集資金7.35億元，以此計算其預計市值不足30億元。15個月時間，市值縮水超10億元。

在募資用途上，華卓精科也進行了調整，去掉了用于企業發展儲備資金3億元，將7.35億元募資集中投入半導體裝備關鍵零部件研發制造項目、超精密測控產品長三角創新與研發中心等4個項目。

審計機構涉財務造假被罰

保薦機構被立案調查

對于已經過會的華卓精科而言，主動終止審查的背后，還有其本身就面臨上市進程停滯的風險。

新“國九條”下，證監會明確表示，完善科創板科創屬性評價標準，擴大現場檢查覆蓋面，強化發行上市全鏈條責任，嚴查欺詐發行等違法違規問題。對于擬上市企業，嚴管“一查就撤”“帶病闖關”等問題，進一步壓實中介機構“看門人”責任。

華卓精科精準踩雷中介機構。今年5月，江蘇證監局發布《行政處罰決定書》，大華所在審計金通靈2017年至2022年年度財務報表時，未能履行勤勉盡責義務，所出具的審計報告存在虛假記載，被處以“沒一罰五”，并暫停從事證券服務業務6個月；隨后，深交所發布《紀律處分決定》，對大華所給予6個月不受理其出具的證券業務和證券服務業務相關文件的處分。

審計機構業務被暫停，IPO企業自然無法推進IPO進程。同時，華卓精科的保薦機構東興證券，因在執行澤達易盛（688555.SH）IPO項目中，涉嫌保薦、承銷及持續督導等業務未勤勉盡責，在2023年3月31日被中國證監會立案告知書，如果證監會最終認定東興證券在保薦過程中具有重大失職，華卓精科也可能受到影響。

附：華卓精科上市發行中介機構清單

保薦人：東興證券股份有限公司

主承銷商：東興證券股份有限公司

聯席主承銷商：中國國際金融股份有限公司

發行人律師：北京市邦盛律師事務所

審計機構：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：北京中和誼資產評估有限公司