文|瑞財(cái)經(jīng) 作者|李?yuàn)檴?/span>

2023年7月，在黃山谷捷向深交所遞表60天后，在中國證券業(yè)協(xié)會(huì)組織的2023年第三批首發(fā)申請(qǐng)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查抽查中不幸被抽中，抽查企業(yè)共有11家。

據(jù)了解，在現(xiàn)場(chǎng)檢查中，檢查組會(huì)對(duì)首發(fā)企業(yè)的保薦人和中介機(jī)構(gòu)的工作底稿進(jìn)行仔細(xì)核查，以評(píng)估其工作的質(zhì)量和合規(guī)性。

根據(jù)規(guī)定，檢查對(duì)象確定后，審核或注冊(cè)部門應(yīng)當(dāng)在三個(gè)工作日內(nèi)書面通知檢查對(duì)象和中介機(jī)構(gòu)，檢查對(duì)象自收到書面通知后十個(gè)工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請(qǐng)的，原則上不再對(duì)該企業(yè)實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查。

因此，不少擬IPO企業(yè)在被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查后，選擇撤回首發(fā)申請(qǐng)。

在上述被抽查的11家企業(yè)中，目前已有6家公司處于中止審核狀態(tài)，4家公司終止撤回，僅有黃山谷捷還在繼續(xù)推進(jìn)審核，8月9日已成功過會(huì)。

在此前的問詢函中，黃山谷捷保薦人、律師因?qū)T工持股平臺(tái)合伙人出資來源核查不充分，引發(fā)了監(jiān)管部門對(duì)其保薦人、律師執(zhí)業(yè)過程是否勤勉盡責(zé)，執(zhí)業(yè)質(zhì)量是否符合規(guī)定的質(zhì)疑。另外，公司實(shí)控人為供銷社也被監(jiān)管質(zhì)疑其合規(guī)性。

2021年-2023年，黃山谷捷收入依賴單一產(chǎn)品，在與多家大客戶約定年降機(jī)制的情況下，公司產(chǎn)品銷售單價(jià)持續(xù)下跌，然而毛利率卻與產(chǎn)品價(jià)格走勢(shì)相反；同時(shí)，公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流也與凈利潤不相匹配，“造血”能力也不算樂觀。

實(shí)控人為供銷社被疑合規(guī)性

大股東為公司客戶

黃山谷捷的前身谷捷有限成立于2012年4月，注冊(cè)資本1000萬元，由昆山谷捷100%持股，后者由黃山供銷集團(tuán)、張俊武、周斌分別持有78%、11%、11%股份。

2021年4月，昆山谷捷又將其持有的公司全部股權(quán)以0對(duì)價(jià)同比例轉(zhuǎn)讓給黃山供銷集團(tuán)、張俊武、周斌。

同時(shí)，為精簡(jiǎn)組織架構(gòu)，降低管理成本，黃山谷捷吸收合并了昆山谷捷，公司注冊(cè)資本增至1200萬元，各股東持股比例保持不變。合并后，昆山谷捷注銷。

截至2021年3月末，昆山谷捷凈資產(chǎn)賬面價(jià)值380.94萬元，評(píng)估價(jià)值為380.94萬元；黃山谷捷凈資產(chǎn)賬面價(jià)值2912.3萬元，評(píng)估價(jià)值為9651.75萬元。

遞表前，黃山谷捷實(shí)際控制人為黃山市供銷社，其持有黃山供銷集團(tuán)100%股份，通過黃山供銷集團(tuán)持有公司51.87%的股份。

對(duì)于公司實(shí)控人為一家供銷社，監(jiān)管在第一輪問詢中發(fā)出質(zhì)疑，要求黃山谷捷說明是否符合相關(guān)規(guī)定。

黃山谷捷表示，黃山市供銷社的性質(zhì)為黃山市供銷合作社的聯(lián)合組織，屬于集體所有制合作經(jīng)濟(jì)組織，黃山市供銷社有權(quán)管理、監(jiān)督和運(yùn)營本級(jí)社有資產(chǎn)，依法行使本級(jí)社有資產(chǎn)所有權(quán)，履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。

目前，黃山谷捷董事長為胡恩謂，由黃山供銷集團(tuán)提名。此前，胡恩謂曾于2017年1月-2022年10月?lián)吸S山供銷集團(tuán)副總經(jīng)理，2014年6月-2021年9月歷任昆山谷捷董事、董事長。

報(bào)告期內(nèi)（2021年-2023年），黃山谷捷共進(jìn)行了兩次增資。2021年11月，賽格高技術(shù)、上汽科技以22.42元/注冊(cè)資本的價(jià)格分別向公司增資1.04億元、1153.03萬元，公司投后估值約為3.84億元。遞表前，賽格高技術(shù)、上汽科技分別持有公司25.65%、2.85%股權(quán)。

值得一提的是，賽格高技術(shù)還是公司的客戶，其自身及通過廣瑞特、天芯創(chuàng)聯(lián)、芯辰達(dá)從黃山谷捷處采購散熱基板用于銷售，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2021年-2023年，其向公司采購金額分別為291.28萬元、1,020.32萬元和3,298.9萬元，占公司各期營業(yè)收入的比例分別為1.14%、1.90%和?4.35%。

不過，公司向賽格高技術(shù)銷售產(chǎn)品的毛利率要略低于其他非關(guān)聯(lián)方客戶相似產(chǎn)品。回復(fù)函顯示，2022年-2023年，公司向賽格高技術(shù)銷售“41029”號(hào)產(chǎn)品的毛利率分別為37.95%、32.62%，而向非關(guān)聯(lián)方銷售該產(chǎn)品毛利率分別為38.43%、33.77%；同期，公司向賽格高技術(shù)銷售“41064”號(hào)產(chǎn)品的毛利率分別為38.58%、30.72%，而向非關(guān)聯(lián)方銷售該產(chǎn)品毛利率分別為41.94%、30.35%。

與大客戶簽?zāi)杲禉C(jī)制???

毛利率卻持續(xù)上漲

黃山谷捷是一家專業(yè)從事功率半導(dǎo)體模塊散熱基板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。公司產(chǎn)品包括銅針式散熱基板、銅平底散熱基板，兩者均應(yīng)用于功率半導(dǎo)體模塊的散熱系統(tǒng)，其中銅針式散熱基板應(yīng)用于新能源汽車領(lǐng)域，銅平底散熱基板應(yīng)用于新能源發(fā)電等領(lǐng)域。

2021年-2023年，黃山谷捷實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.55億元、5.37億元、7.59億元，凈利潤分別為3427.86萬元、1.02億元、1.63億元，業(yè)績持續(xù)增長。

黃山谷捷收入結(jié)構(gòu)較為單一。報(bào)告期內(nèi)，公司銅針式散熱基板銷售占比高達(dá)九成以上，各期分別為93.48%、96.96%、98.51%。

2021年-2023年，黃山谷捷主要產(chǎn)品銅針式散熱基板的銷售單價(jià)逐年下降，各期分別為97.63?元/件、95.40元/件和90.97元/件。

對(duì)此，深交所問詢產(chǎn)品下降的原因，黃山谷捷表示，平均銷售單價(jià)的變動(dòng)主要受價(jià)格變動(dòng)、匯率變動(dòng)、結(jié)構(gòu)變化的影響。

但實(shí)際上，黃山谷捷主要產(chǎn)品價(jià)格的下降或與公司和大客戶簽訂的年降機(jī)制有一定關(guān)系。

黃山谷捷對(duì)大客戶較為依賴，報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)前五大客戶的銷售收入分別1.73億元、3.33億元和4.21億元，占營業(yè)收入的比例分別為67.77%、62.01%和55.47%。同期，對(duì)第一大客戶英飛凌的銷售收入分別為1.02億元、1.54億元和1.26億元，占營收的比例分別為40%、28.65%和16.57%。

高度依賴大客戶的情況下，導(dǎo)致黃山谷捷話語權(quán)較弱，因此，為了維持與穩(wěn)定和大客戶之間的合作關(guān)系，公司與英飛凌、聯(lián)合汽車電子簽署了年降機(jī)制。其中，對(duì)英飛凌每財(cái)年基礎(chǔ)價(jià)格降價(jià)2%-4%左右，對(duì)聯(lián)合汽車電子每年基礎(chǔ)價(jià)格下降3%左右。此外，對(duì)于深圳安森美、斯達(dá)半導(dǎo)、中車時(shí)代、上汽英飛凌等客戶雖未明確約定年降機(jī)制，但是否發(fā)生降價(jià)及降價(jià)產(chǎn)品和幅度由雙方協(xié)定。

據(jù)回復(fù)函，2022年-2023年，公司對(duì)英飛凌就銅針式散熱基板平均銷售單價(jià)同比分別變動(dòng)-3.64、-5.26%；對(duì)聯(lián)合汽車電子分別變動(dòng)4.3%、-9.33%；對(duì)深圳安森美分別變動(dòng)-2.42%、-2.09%；對(duì)斯達(dá)半導(dǎo)分別變動(dòng)-13.43%、-4.76%；對(duì)中車時(shí)代分別變動(dòng)-3.17%、-6.24%。降價(jià)幅度均較大。

2021年-2023年，公司與主要客戶英飛凌、聯(lián)合汽車電子存在關(guān)于年降機(jī)制的約定，執(zhí)行年降機(jī)制對(duì)收入的影響金額分別為-75.70?萬元、-413.16?萬元和-674.70萬元，年降機(jī)制影響金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為-0.39%、-1.00%和-1.13%。

?黃山谷捷營業(yè)成本主要為直接材料，報(bào)告期各期占比達(dá)65%左右，主要由銅排、銅板等構(gòu)成。2023年，公司銅排、銅板采購價(jià)格同比分別上漲1.06%、0.5%。

而在主要產(chǎn)品銷售單價(jià)逐年下滑，原材料上漲的背景下，黃山谷捷卻依然可以實(shí)現(xiàn)毛利率的持續(xù)上漲。2021年-2023年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為28.19%、34.37%和36.26%。

不僅如此，2022年-2023年，黃山谷捷毛利率還高于行業(yè)均值30.79%、36.26%。

對(duì)此，公司解釋稱，主要是報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品良品率提升、新產(chǎn)品開發(fā)和規(guī)模效應(yīng)顯現(xiàn)。報(bào)告期內(nèi)，公司核心產(chǎn)品良品率分別為84.50%、87.71%和91.76%，公司通過生產(chǎn)工藝改進(jìn)、提高加工熟練度、操作精度等方式，使得核心產(chǎn)品良品率逐漸提高。

經(jīng)營現(xiàn)金流與凈利潤不匹配

分紅3400萬元后募資補(bǔ)流

隨著營業(yè)收入的不斷增長，黃山谷捷應(yīng)收賬款也在迅速擴(kuò)大。

2021年-2023年末，公司公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值合計(jì)分別為?6,762.99?萬元、1.44億元、1.65億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為?36.63%、55.46%和?43.86%。

同時(shí)，公司存貨同樣呈增長趨勢(shì)，報(bào)告期各期存貨賬面價(jià)值分別為3996.19萬元、5689.26萬元、4910.1萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為21.65%、21.84%、13.07%。

受經(jīng)營性應(yīng)收款項(xiàng)以及存貨增加的影響，公司資金被大量占用，進(jìn)而導(dǎo)致經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為負(fù)。

2021年-2023年，黃山谷捷經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為-1,348.79萬元、1,734.22萬元和?9,430.46萬元，占同期凈利潤的比例分別為-39.35%、16.95%、57.69%。公司各期經(jīng)營現(xiàn)金流凈額波動(dòng)較大，且與當(dāng)期凈利潤金額相差較大。

黃山谷捷坦言，未來如果公司不能及時(shí)回籠資金，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額可能繼續(xù)出現(xiàn)負(fù)數(shù)或與凈利潤金額差異較大，進(jìn)而對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流承壓的同時(shí)，黃山谷捷投資活動(dòng)現(xiàn)金流也在不斷流出。報(bào)告期內(nèi)，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為-1033.82萬元、-3138.54萬元和-2738.59萬元，均為負(fù)值。

即便如此，黃山谷捷仍進(jìn)行了分紅，2021年-2022年，分紅金額分別為1928.17萬元、1500萬元，合計(jì)3428.17萬元。

此次IPO，黃山谷捷擬募集資金5.02億元，其中1億元計(jì)劃用于補(bǔ)充現(xiàn)金流，占公司擬募資總額的20%。

附：黃山谷捷上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：國元證券股份有限公司

發(fā)行人律師：安徽天禾律師事務(wù)所

審計(jì)及驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：安徽中聯(lián)國信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司