文|瑞財(cái)經(jīng)? 來源|李?yuàn)檴?/span>

從一家注冊(cè)資金只有200萬的小企業(yè)，逐漸發(fā)展成國(guó)際空調(diào)換熱器生產(chǎn)專用設(shè)備的重點(diǎn)企業(yè)，董事長(zhǎng)龍曉斌表示，憑借的正是企業(yè)的信念。

而奧美森成立21年以來，有將近一半的時(shí)間在追尋資本市場(chǎng)的腳步。2015年，公司首度掛牌新三板，6年后摘牌，進(jìn)而向深交所發(fā)起沖擊。

然而，在回復(fù)深交所第一輪問詢后19天，奧美森在2022年7月撤回了IPO申請(qǐng)，公司將撤單的原因歸結(jié)于業(yè)績(jī)下滑。數(shù)據(jù)顯示，2021年-2022年，公司歸母凈利潤(rùn)同比分別下滑19.33%、56.75%。

但奧美森并未放棄A股資本之旅，在蟄伏了近16個(gè)月后，又重新踏上征程，向業(yè)績(jī)門檻要求相對(duì)較低、包容性更強(qiáng)的北交所遞去了招股書。

對(duì)比兩版招股書可以發(fā)現(xiàn)，奧美森此次IPO將融資規(guī)模縮減了一半至1.95億元，此前為3.65億元。

而轉(zhuǎn)板沖擊A股，奧美森也再度遭遇坎坷。8月16日，一紙對(duì)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“天職國(guó)際”）的行政處罰書，令?yuàn)W美森的IPO之旅劃下了中止符。

基層警察轉(zhuǎn)行創(chuàng)業(yè)

兄弟兩家人合計(jì)控股超81%

常言道：“打虎親兄弟，上陣父子兵”。奧美森便是龍曉斌、龍曉明兄弟兩家人齊心經(jīng)營(yíng)的成果。

作為兄長(zhǎng)的龍曉斌是奧美森的主要?jiǎng)?chuàng)始人。他曾經(jīng)是一名警官，1986年，在“畢業(yè)包分配”的年代，原本學(xué)習(xí)機(jī)械專業(yè)的龍曉斌，誤打誤撞成了甘肅的一名基層警察。

不過，龍曉斌并沒有抱緊“鐵飯碗”的打算，隨著90年代下海大潮的來臨，他隨之南下廣東尋找機(jī)會(huì)。1993年，龍曉斌憑借著機(jī)械專業(yè)的背景拿到了在中山市拖拉機(jī)廠的工作機(jī)會(huì)。

此后七年間，龍曉斌先后輾轉(zhuǎn)至中山市塑料包裝機(jī)械廠、中山市自動(dòng)化設(shè)備廠以及中山市科力高技術(shù)有限公司工作。在此期間，一次在格力工廠的售后經(jīng)歷徹底改變了他的命運(yùn)。

當(dāng)時(shí)，包括龍曉斌在內(nèi)的工程師們前往格力的工廠進(jìn)行塑料機(jī)械的調(diào)試工作，恰巧偶遇一群日本推銷人員展示他們的數(shù)控彎管機(jī)，其中一位工程師感嘆道：“這臺(tái)機(jī)器真不錯(cuò)，希望我們也能制造出來。”不料這句話卻被推銷人員嘲笑，說這種設(shè)備中國(guó)人幾十年也造不出。

這句話瞬間激發(fā)了龍曉斌的勝負(fù)欲，回去后，龍曉斌就跟一班技術(shù)人員埋頭苦干，硬是把同類型設(shè)備造了出來。

2003年11月，龍曉斌自主創(chuàng)辦了奧美森，從事研發(fā)制造自動(dòng)化、數(shù)字化、智能化裝備。同時(shí)，同樣在中山市拖拉機(jī)廠和中山市科力高技術(shù)有限公司工作過的龍曉明，也跟隨兄長(zhǎng)的步伐加入奧美森，助其一臂之力。

目前，奧美森已成為龍曉斌、龍曉明兩家人共同控股的家族企業(yè)，公司實(shí)控人包括龍曉斌及其妻子關(guān)吟秋、龍曉明及其妻子雷林。其中，龍曉斌擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，龍曉明擔(dān)任董事兼總經(jīng)理，而關(guān)吟秋為總經(jīng)理辦公室主任。

為了加強(qiáng)奧美森內(nèi)部的決策一致性，這4位實(shí)際控制人于2017年3月20日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。

遞表前，龍曉斌、龍曉明、關(guān)吟秋及雷林通過直接及間接方式合計(jì)控制奧美森81.49%的股份，掌握著絕對(duì)控制權(quán)。

除此之外，龍氏兄弟的其他親戚也在公司股東之列且擔(dān)任職務(wù)。其中，龍曉斌的姐妹龍曉慧持有47.27萬股股份，并擔(dān)任公司銷售經(jīng)理；龍曉斌姐妹的配偶趙睿持有211.52萬股股份，并擔(dān)任公司制造中心總監(jiān)；關(guān)吟秋的姐妹關(guān)蕾持有45.3萬股股份；雷林的哥哥雷軍持有6.37萬股股份，擔(dān)任公司審計(jì)員；雷林的弟弟雷波持有288.59萬股股份，并擔(dān)任公司銷售經(jīng)理。

創(chuàng)業(yè)板鎩羽

北交所IPO募資金額減半

奧美森最初創(chuàng)立時(shí)，是一家中外合作企業(yè)。彼時(shí)，公司由智友科技出資800萬港元，合作條件為奧美森技術(shù)負(fù)責(zé)提供2200?m2廠房、宿舍及現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)等，公司經(jīng)營(yíng)所得除去成本和費(fèi)用并按規(guī)定繳納所得稅后雙方各占50%。

直到2014年1月，奧美森變更為中外合資企業(yè)。同年12月，智友科技將所持公司23.87%、6.25%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給奧美森技術(shù)、龍曉斌并退出后，公司變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，并完成了股份制改革。

股份制改革后的奧美森開始在資本市場(chǎng)謀求一席之地，2015年，公司首度掛牌新三板。

在新三板掛牌6年后，奧美森又將目光投向平臺(tái)更大的深交所，2021年3月，公司于新三板摘牌，并在同年12月被深交所受理。不過，其A股上市之路走得并不順暢。

在2022年6月15日奧美森回復(fù)深交所第一輪問詢后19天，其突然撤回了上市申請(qǐng)。對(duì)于撤單的原因，奧美森歸結(jié)于業(yè)績(jī)下滑。

數(shù)據(jù)顯示，在2017年-2019年，整個(gè)空調(diào)行業(yè)景氣度高企，2019年我國(guó)空調(diào)年產(chǎn)量達(dá)到歷史高點(diǎn)的2.18億臺(tái)，正是在這一背景下，奧美森的營(yíng)業(yè)收入由2018年的2.31億元快速攀升至2019年的2.62億元和2020年的2.81億元，同期扣非凈利潤(rùn)也分別達(dá)到3537.33萬元和4996.02萬元。

然而，在2020年當(dāng)年，整個(gè)行業(yè)空調(diào)年產(chǎn)量同比下滑了3.7%，盡管在2021年出現(xiàn)了恢復(fù)增長(zhǎng)，但依然沒有突破2019年的年產(chǎn)量高點(diǎn)，由此導(dǎo)致奧美森營(yíng)收雖攀升至3.08億元，但扣非凈利潤(rùn)卻下滑了17.97%跌至4098.46萬元，直接造成了2021年出現(xiàn)增收不增利的尷尬局面。

而除了業(yè)績(jī)下滑以外，奧美森還存在創(chuàng)業(yè)板IPO前大規(guī)模現(xiàn)金分紅的情形。

奧美森創(chuàng)業(yè)板招股書顯示，2018年-2019年，公司現(xiàn)金分紅分別為1200萬元、1500萬元。緊接著在2020年，即創(chuàng)業(yè)板遞表前一年又突擊分紅3600萬元，超過前兩年分紅之和，并且是當(dāng)期扣非凈利潤(rùn)的72.06%。

三次分紅合計(jì)6300萬元，而同期公司扣非凈利潤(rùn)累計(jì)僅1.07億元，現(xiàn)金分紅大部分流入了實(shí)控人的口袋。

而在2020年分光七成扣非凈利后，奧美森又欲通過IPO募資補(bǔ)流，在其創(chuàng)業(yè)板IPO計(jì)劃募資的3.65億元中，其將拿出4000萬元用于補(bǔ)充現(xiàn)金流。

創(chuàng)業(yè)板IPO失敗后，奧美森的募資補(bǔ)流計(jì)劃隨之付諸東流，而在蟄伏了近16個(gè)月后，其又重新踏上了IPO之旅，向北交所遞交了招股書。

此次北交所IPO，奧美森將融資計(jì)劃大幅消減了近五成，募資規(guī)模縮減至1.95億元，其中，補(bǔ)充流動(dòng)資金金額降至3000萬元。

審計(jì)機(jī)構(gòu)涉財(cái)務(wù)造假案

IPO期間財(cái)務(wù)總監(jiān)突然離任

然而，天有不測(cè)風(fēng)云，大幅縮減融資規(guī)模再出發(fā)的奧美森，卻遇上了來自審計(jì)機(jī)構(gòu)的“攔路虎”。

此次北交所IPO，奧美森聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為天職國(guó)際。8月16日，天職國(guó)際被證監(jiān)會(huì)下發(fā)行政處罰決定書，其因在奇信股份年報(bào)審計(jì)中未盡職盡責(zé)并涉嫌偽造、篡改、毀損審計(jì)工作底稿，遭證監(jiān)會(huì)罰沒2707.54萬元，并被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月。

據(jù)了解，奇信股份連續(xù)八年財(cái)務(wù)造假，造假行為貫穿其上市前后，累計(jì)虛增利潤(rùn)26億元，今年7月，奇信股份被深交所摘牌、終止上市。而作為奇信股份自2015年上市以來的審計(jì)機(jī)構(gòu)，天職國(guó)際因其審計(jì)失職行為遭受行政處罰。

需要指出的是，2022年1月，深圳證監(jiān)局就向天職國(guó)際送達(dá)了《監(jiān)督檢查通知書》，調(diào)取奇信股份財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作底稿。而接到通知后，天職國(guó)際深圳分所的相關(guān)人員對(duì)奇信股份相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作底稿進(jìn)行了偽造、篡改、毀損。天職國(guó)際將前述底稿提交監(jiān)管部門，并對(duì)底稿的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出虛假保證。

受上述影響，包括奧美森在內(nèi)的6家天職國(guó)際在審的IPO項(xiàng)目被迫中止，奧美森的IPO之旅也再度遭遇不測(cè)。

事實(shí)上，除了審計(jì)機(jī)構(gòu)不給力以外，奧美森自身也存在諸多弊端。

在此次遞表北交所前，2024年4月9日，尚處于上市輔導(dǎo)期的奧美森曾受到廣東證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查。

2024年5月28日，廣東證監(jiān)局出具的《現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果告知書》【（2024）12號(hào)】顯示，在檢查過程中發(fā)現(xiàn)奧美森在內(nèi)控制度執(zhí)行、財(cái)務(wù)核算方面存在問題。

在內(nèi)控制度方面，廣東證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，奧美森內(nèi)審人員僅有一人，審計(jì)部負(fù)責(zé)人姚衛(wèi)輝同時(shí)還兼任財(cái)務(wù)工作，沒有嚴(yán)格做到“不相容崗位相分離”，同時(shí)還與該公司《內(nèi)部審計(jì)管理制度》關(guān)于“配置不少于三名專職人員”的規(guī)定不符。

一般來說，為了確保公司財(cái)務(wù)的合規(guī)性和內(nèi)部控制的有效性，財(cái)務(wù)和審計(jì)職責(zé)應(yīng)該由不同的人擔(dān)任，這樣可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并防止?jié)撛诘呢?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。奧美森上述內(nèi)控制度執(zhí)行不到位的行為，可見其內(nèi)控管理短板。

此外，現(xiàn)場(chǎng)檢查還發(fā)現(xiàn)，奧美森在財(cái)務(wù)核算方面存在不規(guī)范的情形。其中，報(bào)告期內(nèi)，奧美森將應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用的專利年費(fèi)7.18萬元全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，并且未按要求將報(bào)告期內(nèi)銷售研發(fā)樣機(jī)對(duì)應(yīng)的直接人工成本46.50萬元從研發(fā)費(fèi)用轉(zhuǎn)出并計(jì)入營(yíng)業(yè)成本。

另外，奧美森部分子公司未執(zhí)行母公司存貨跌價(jià)計(jì)提政策，下屬有四家子公司1年以上庫(kù)齡存貨，未按5%計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，合計(jì)應(yīng)補(bǔ)提5.19萬元。

奧美森多處財(cái)務(wù)核算不規(guī)范的行為，也反映出公司的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱。

值得注意的是，在奧美森IPO申報(bào)期間，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)卻突然離任。7月31日，公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)黃永順宣布離職，稱其因涉嫌醉酒后駕駛機(jī)動(dòng)車被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查、取保候?qū)彛嬖诳赡鼙贿M(jìn)一步采取刑事強(qiáng)制措施而無法履職的情況，為確保公司日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，故辭職。

資料顯示，黃永順自2020年3月開始擔(dān)任奧美森財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并在2024年2月才入選董事。其離任后，財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)由熊曉攀繼任。

業(yè)績(jī)呈“過山車式”波動(dòng)

收入增長(zhǎng)真實(shí)性遭監(jiān)管質(zhì)疑

奧美森自2003年成立以來，以彎管機(jī)進(jìn)入裝備制造行業(yè)，從最初以空調(diào)行業(yè)為切口，發(fā)展至今已拓展至環(huán)保、新能源領(lǐng)域等其他行業(yè)。

公司主要從事智能生產(chǎn)設(shè)備及生產(chǎn)線的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備、管路加工智能設(shè)備和其他定制智能設(shè)備，具體為脹管機(jī)、長(zhǎng)U機(jī)、一體機(jī)、彎管機(jī)等。?

2021年-2023年，奧美森實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為3.08億元、2.79億元、3.25億元；歸母凈利潤(rùn)分別為4483.29萬元、1938.93萬元、4816.47萬元。

公司業(yè)績(jī)呈“過山車式”波動(dòng)，2022年，歸母凈利潤(rùn)同比下滑56.75%，2023年又大幅度增長(zhǎng)148.41%。從銷售凈利率來看，公司近五年整體呈先升后降趨勢(shì)，2019年-2023年，奧美森銷售凈利率分別為13.48%、17.80%、13.31%、4.34%、12.95%。

據(jù)招股書，2022年，奧美森業(yè)績(jī)大幅下滑的主要原因?yàn)楣臼杖胝急瘸?0%的產(chǎn)品換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備收入減少。當(dāng)期，該產(chǎn)品收入為1.2億元，較2021年下降5,658.3萬元，降幅32.01%；銷量為284臺(tái)，同比減少191臺(tái)，降幅達(dá)40.21%。

對(duì)此，奧美森解釋稱，主要由于2022年公司及下游客戶員工出行受限，對(duì)公司產(chǎn)品交付與驗(yàn)收產(chǎn)生了一定影響，同時(shí)部分客戶固定資產(chǎn)建設(shè)進(jìn)度放緩，使得換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備整體下降。

毛利率相對(duì)較高的換熱器生產(chǎn)智能設(shè)備收入占比的下降，也直接導(dǎo)致公司綜合毛利率的下滑，報(bào)告期內(nèi)，奧美森毛利率分別為41.94%、37.65%、43.35%，其中，2022年同比下降4.29個(gè)百分點(diǎn)。

2023年，奧美森業(yè)績(jī)得以回暖，當(dāng)期營(yíng)收同比增長(zhǎng)16.6%。不過，其收入增長(zhǎng)的持續(xù)性和真實(shí)性以及收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的準(zhǔn)確性卻遭到北交所的質(zhì)疑。

招股書顯示，2021年-2023年，奧美森境外銷售收入分別為6,219.85萬元、5,390.71萬元、8,793.95萬元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為20.49%、19.66%、27.45%。監(jiān)管層要求公司說明最近一年外銷收入大幅增加的原因、外銷收入是否穩(wěn)定可持續(xù)。

報(bào)告期內(nèi)，奧美森第四季度收入占比分別為54%、37%、23%，變動(dòng)十分明顯。公司表示，各季度收入占比情況主要與客戶對(duì)設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收的時(shí)點(diǎn)相關(guān)，其中2021年第四季度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比較高，主要系海信集團(tuán)、伊朗ENTEKHAB ELECTRONIC ARMAN INDUSTRIAL GROUP、TCL家電集團(tuán)和奧克斯集團(tuán)的設(shè)備于2021年第四季度集中驗(yàn)收或完成報(bào)關(guān)手續(xù)并確認(rèn)收入，金額合計(jì)4,967.88萬元，占2021年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的16.36%。?

不過，北交所仍對(duì)此發(fā)起追問，要求奧美森“結(jié)合各年第四季度確認(rèn)收入重大客戶的合同簽訂時(shí)間、生產(chǎn)周期、約定的驗(yàn)收條款、產(chǎn)品實(shí)際驗(yàn)收周期及獲取的收入確認(rèn)文件完備性等信息，說明四季度收入占比發(fā)生重大變動(dòng)的原因及合理性，是否存在提前或推遲驗(yàn)收的情形。”

曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方躍居第一大客戶

向親戚銷售產(chǎn)品毛利率被擠壓

盡管奧美森在2023年大幅增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)受到監(jiān)管的質(zhì)疑與追問，但也正是回暖的業(yè)績(jī)給了奧美森沖擊北交所的底氣。

奧美森所向披靡的背后，美的集團(tuán)作了不少貢獻(xiàn)。2022年，美的集團(tuán)成為公司第二大客戶，相關(guān)銷售金額為2073.76萬元，占比7.44%；到了2023年，美的集團(tuán)躍居第一大客戶之位，當(dāng)期貢獻(xiàn)的銷售金額增長(zhǎng)至3803.13萬元，占比11.7%。

實(shí)際上，美的集團(tuán)與奧美森之間有著很深的淵源。

早在2008年，奧美森就與美的系企業(yè)開展了合作，不僅如此，奧美森的歷史股東盈峰投資的實(shí)控人何劍鋒，正是美的集團(tuán)實(shí)控人何享健的兒子。

根據(jù)此前披露的招股書，2014年12月，盈峰投資于2014年12月以7.2元/股的價(jià)格向公司增資2880萬元入股，增資后持股比例為8%。

盈峰投資入股的同時(shí)，還與公司當(dāng)時(shí)的實(shí)控人龍曉斌、龍曉明簽署了對(duì)賭協(xié)議，其中約定包含若奧美森不能在盈峰投資登記為其股東之日起36個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行，則盈峰投資有權(quán)要求龍曉斌、龍曉明回購(gòu)其持有的公司股權(quán)。

到了2019年1月，盈峰投資與龍曉斌、龍曉明簽訂了《股份回購(gòu)協(xié)議》，約定回購(gòu)盈峰投資當(dāng)時(shí)持有的公司全部480萬股股份，回購(gòu)總價(jià)為3803.36萬元。此后，盈峰投資在2019年2月至2020年6月的期間內(nèi)，逐步轉(zhuǎn)讓完畢所持奧美森股份。

值得注意的是，2019年12月，盈峰投資轉(zhuǎn)讓了奧美森股份后持股比例降為2.18%，何劍鋒在此之前通過盈峰投資間接持有奧美森5%以上的股份。因此，在創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)，與何劍鋒緊密聯(lián)系的美的集團(tuán)曾被認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。

如今，盡管盈峰投資已退出多年，奧美森與美的集團(tuán)之間的合作不再屬于關(guān)聯(lián)交易，但不可回避的是，在盈峰投資入股后，曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方現(xiàn)今的第一大客戶美的集團(tuán)對(duì)公司營(yíng)收貢獻(xiàn)的助力仍是最大的，二者之間交易的公允性仍是監(jiān)管考察的重點(diǎn)。

對(duì)此，北交所要求奧美森說明與美的集團(tuán)“報(bào)告期內(nèi)交易內(nèi)容、交易單價(jià)及定價(jià)方式，銷售價(jià)格是否公允，與非關(guān)聯(lián)方同類或類似產(chǎn)品售價(jià)是否存在明顯差異，是否存在通過交易調(diào)節(jié)收入利潤(rùn)或成本費(fèi)用或其他利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)”，以及“根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，說明本次申報(bào)文件未將美的集團(tuán)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的原因及合理性、合規(guī)性”。

除了與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方繼續(xù)保持合作以外，奧美森也向現(xiàn)存的關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品。

2022年，公司與關(guān)聯(lián)方汝城愛地夫環(huán)保科技有限公司（下稱“汝城愛地夫”）發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售?737.46萬元，主要涉及破碎機(jī)、滾筒篩、給料機(jī)等環(huán)保設(shè)備的銷售。

招股書顯示，汝城愛地夫由雷林的外甥羅磊擔(dān)任經(jīng)理、法人，并間接持有該公司30.8%的股份。

不過，奧美森向其銷售產(chǎn)品卻取得相對(duì)較低的毛利率，這也成為公司2022年“零部件及其他”業(yè)務(wù)毛利率同比下滑17.71個(gè)百分點(diǎn)的主要原因之一。

附：奧美森上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：信達(dá)證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）