文瑞財經 作者|孫肅博

453分！查到這個高考成績時，文文不知是該高興還是焦慮。

報什么專業好呢？聽說自己喜歡的“土木工程”已經變成了大家口中的“天坑專業”，“應該分數降了不少吧，或許可以沖一沖”，文文的大腦快速思考著。

青春的一腔熱血，讓文文絲毫沒有考慮到以后就業的問題，所謂的“天坑專業”其實并不是空穴來風。

自房地產行業下行以來，土木工程圈子里討論最多的，就是降薪、裁員、求職、轉行等話題。反映在準大學生們身上，曾經的土木工程專業“分高者進”，現在卻招生爆冷。

而在IPO市場，近年來，宏業基、鴻業基能、上海港灣等幾家巖土工程領域公司也接連碰壁。但盡管如此，與上述幾家企業處于同一賽道的江蘇建院營造股份有限公司（以下稱“建院股份”）還是選擇為自己在A股市場搏得一個機會，近日在北交所遞交了上市申請。

從招股書中可以發現，截至2023年12月31日，建院股份按賬齡組合計提壞賬準備的應收賬款為5.63億元，按單項計提壞賬準備的應收賬款中，涉及的企業不少為恒大的項目公司。

創始人失了控制權

比建院股份現在的實控人徐忠民、孫洋夫婦更熟悉公司的，或許是公司總經理管中建。他比實控人夫婦，要早接觸建院股份十年。

瑞財經《預審IPO》發現，除了建院股份外，管中建再沒有過其他的工作經歷。20歲時，他就成為了公司董事。2011年7月至2016年7月期間，他還擔任過公司董事長。從2016年8月至今，管中建一直擔任公司總經理。遞表前，其持有公司7.29%的股份，價值近9000萬元。

而管中建與建院股份的淵源，要從他的父親管明德說起。

1996年12月，蘇州市管立營造有限公司（以下稱“蘇州管立”）與國資企業蘇州市蘇州新區典橋工商實業公司（以下稱“蘇州典橋”）、蘇州城市建設環保學院（以下稱“環保學院”，現蘇州科技大學）共同出資608萬元成立了建院股份的前身“江蘇建院營造有限公司”（以下稱“建院有限”），三方分別持股32.9%、32.9%、34.2%。

其中，蘇州管立由管中建的父親管明德持股70.35%，由管中建的母親持股14.65%，由管中建的妹妹持股15%。也就是說，管中建的父母及妹妹都是建院股份的創始人之一。

公司成立后，管明德被選舉為了公司董事，與環保學院時任黨委書記、院長姚炎祥等人組成了建院股份第一屆董事會。

需要指出的是，環保學院當時參與成立建院有限時，以貨幣出資了25.6萬元，以發明專利《錨梁式靜壓樁法及其壓樁專用設備》作價出資了182.40萬元，而這個發明專利的專利權人及發明人其實是管明德。1997年3月，管明德將其發明專利無償轉讓給了環保學院用于建院有限的出資。

但根據國家知識產權局專利查詢系統的查詢結果，截至《錨梁式靜壓樁法及其壓樁專用設備》的專利有效期過期之日，專利權人及發明人仍然為管明德。因此建院有限設立時，環保學院存在無形資產出資瑕疵。

1998年3月，為解除出資瑕疵，環保學院、蘇州管立、蘇州典橋調整了出資，并引入了管中建的母親李慧明為公司新股東。與此同時，李慧明和管中建都進入了建院有限的董事會任董事。管中建本人與建院股份的故事，也就此開始。

據瑞財經《預審IPO》了解，環保學院彼時調整出資時，重新以現金方式出資了188.07 萬元，但其在現金出資手續辦理上存在障礙，所以當時由管中建組織籌集了出資并繳存到了建院有限賬戶。也就是說，環保學院因此次出資對管中建形成了188.07萬元的借款。

半年后，管中建首次持有了公司股份，且還是公司第一大股東。彼時，為了抵消債務，環保學院將其持有的全部出資額188.07萬元轉讓給了管中建。此外，管中建當時還捐贈給環保學院60萬元，以環保學院名義代為向建院有限增資了60萬元。

經過一系列股權轉讓及增資，2006年4月，建院有限變為了管明德、李慧明、管中建、管慧宇一家四口全資持有的公司。彼時，蘇州管立持股33.99%，管中建持股22.99%，李慧明持股22.24%，管慧宇持股20.78%。

2007年5月，蘇州管立將其持有的建院有限33.99%股權轉讓給了管明德。三個月后，徐忠民、孫洋夫婦全資持有的禾碩投資向建院有限以實物出資了731.88萬元，成為了公司新股東。

建院股份沒有披露徐忠民、孫洋夫婦到底是“老管”還是“小管”引入的，但可以確定的是，禾碩投資的出現打破了管明德一家四口全資持股的局面，也讓管明德失去了公司的控制權。

2016年7月，董事會換屆之際，建院有限為了籌劃在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為了“江蘇建院營造股份有限公司”。同時，管中建不再擔任公司董事長，徐忠民正式上任。

建院股份此次遞表前，徐忠民、孫洋夫婦作為公司實際控制人，合計控制公司74.73%的股份。其中，徐忠民通過禾碩投資控制公司56.52%股份，通過禾民富控制公司6.37%股份，通過中融建控制公司6.37%股份，孫洋直接持有公司5.48%股份。

值得注意的是，北交所在問詢環節指出，徐忠民、孫洋作為建院股份實控人，與公司客戶蘇州建設曾存在大額資金往來，涉及分紅款及還款。對此，北交所要求建院股份說明公司與蘇州建設的合作背景、合作模式、建立合作以來的各期交易情況，是否存在利益輸送情形。

而瑞財經《預審IPO》發現，蘇州建設不僅是建院股份的客戶，似乎還是徐忠民、孫洋的老東家。

據招股書，徐忠民曾于2002年5月至2004年3月，就職于蘇州建設（集團）有限責任公司一成建設分公司，擔任項目經理；2004年4月至2016年2月，就職于蘇州建設（集團）有限責任公司禾成基礎工程分公司，擔任負責人。而孫洋，曾于2003年7月至2011年5月，就職于蘇州建設（集團）有限責任公司，擔任財務職務。

總經理從公司借出366萬

自建院股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后至今，管中建一直擔任公司總經理。此外，管中建還是建院股份的法人代表。股權方面，建院股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌前，管中建僅持有公司6%的股份。

瑞財經《預審IPO》發現，管中建曾于2016年5月將手中建院有限的部分股份分別轉讓給了范傳勝、陸祥元、孫洋、費黃根、高強、肖建軍，合計套現了1813萬元。

而此次建院股份向北交所遞交招股書前，管中建還有一番令人震驚的操作。招股書顯示，2021年10月至2022年7月，管中建合計向建院股份借了366.5萬元，構成了資金占用。

截至2022年7月6日，管中建已將上述期間內發生的全部借款本金歸還到了建院股份賬戶。按4.35%的年利率計算，各筆借款在出借期間內產生的利息費用合計為11,230.85元。而直至此次遞表前兩個月，管中建才支付這筆利息。

在問詢環節，北交所也對此事提出了質疑。要求建院股份逐筆說明管中建向公司借款的背景及原因、涉及資金流轉時點、最終用途，是否有客觀證據佐證，是否計息并簽訂借款協議，是否存在流向發行人客戶或供應商的情形。

現金流亮紅燈

6000萬元募資將用于補流還貸

瑞財經《預審IPO》發現，建院股份于2021年、2022年、2023年及2024年分別發放了現金紅利508萬元、508萬元、711.2萬元、1099.5萬元，四年合計分紅了2,826.7萬元。按實控人徐忠民、孫洋夫婦的持股比例計算，二人四年合計分走了約1,837.35萬元。

然而，今年6月剛分紅過的建院股份，現金流情況卻不太樂觀。

截至2024年3月31日，建院股份的現金及現金等價物余額僅有5905.54萬元，而短期借款卻高達1.4億元，短債缺口約8131.85萬元。

此次IPO，建院股份計劃募資2.68億元，其中3000萬元將用于償還銀行貸款，3000萬元將用于補充流動資金。

值得注意的是，此次遞表前，建院股份還曾將今年1月向公司員工定向發行股份募集道的3268萬元資金的用途，從“支付供應商款項、購買原材料、支付加工費等日常經營支出”變更為了“償還借款/銀行貸款、補充流動資金”。由此也可見，建院股份資金面承壓。

開發商客戶以房抵債

多為期房有壞賬風險

一周前，位于蘇州金雞湖右岸中區的蘇州中環項目順利封頂。該項目深、大基坑及樁基工程的承建方，正是建院股份。

從招股書中可以發現，中環項目的開發商蘇州圓置房地產開發有限公司（以下稱“圓置地產”）于2023年位列建院股份的第二大客戶，為建院股份貢獻了1.16億元的銷售額。

自成立以來，建院股份主要圍繞地基與基礎工程，為客戶提供涵蓋勘察、設計及施工相關的服務。

2021年、2022年及2023年（以下稱“報告期”），建院股份分別實現營收13.95億元、12.02億元、14.16億元；扣非歸母凈利分別為6149.49萬元、5847.14萬元、7108.39萬元。

可以看到，2022年建院股份的業績出現了一定的下滑，營收同比減少了13.86%，扣非歸母凈利同比減少4.92%。2023年雖然有所回升，但相比2021年也沒有太大的突破。

具體來看，地基與基礎行業作為土木工程建筑業的細分領域，下游需求來源包括房地產投資（住宅、商業建筑）、制造業投資（工業建筑）以及基礎設施投資等。而當前，我國房地產投資整體呈現下降趨勢，行業整體較為低迷，為地基與基礎行業行業也帶來了下行壓力。

主營業務收入若按項目性質分類，建院股份的收入來自三大項目，分別為工業廠房、辦公大樓、民營醫院等；住宅、商業地產；公共設施及其他。

2021年時，建院股份來自工業廠房、辦公大樓、民營醫院等的收入與來自住宅、商業地產的收入占比勢均力敵，分別為49.51%、46.86%。但2022年、2023年，建院股份來源于房地產行業的收入規模呈下降趨勢。

值得注意的是，建院股份存在客戶以房產沖抵應付工程款的情況，報告期內合計抵債金額6,504.9元，且抵債房產多為期房。截至報告期末，建院股份尚有4,190.83萬元房產未辦理網簽。

建院股份坦言，如相關房產因開發商資金緊張或債務問題導致樓盤爛尾、被列為開發商破產財產及被其他具有優先受償權的債權人申請法院查封的情形，將會導致公司的物權期待權無法實現。

據招股書，報告期內，建院股份合同資產和應收賬款規模較大，報告期各期末，二者合計占同期總資產的比例分別為77.87%、81.20%及78.61%，占同期流動資產的比例分別為82.44%、87.72%及84.65%。

報告期各期末，建院股份的應收賬款周轉率呈波動趨勢，分別為1.45、1.06、1.14。截至2023年12月31日，建院股份的應收賬款余額達4.82億元。

瑞財經《預審IPO》發現，截至2023年12月31日，建院股份按單項計提壞賬準備的應收賬款余額為1484.04萬元，其中涉及到的客戶多為房企，其中包括陽光城的項目公司、恒大集團在蘇州的項目公司、北京豪宅萬柳書院開發商中赫集團的項目公司等。

附：建院股份上市發行中介機構清單

保薦人、承銷商：東吳證券股份有限公司

律師事務所：北京金誠同達律師事務所

會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合伙）