撰稿 | 區長??來源 | 貝多財經

近日，中國證監會披露《境外發行上市備案補充材料要求（2024年7月12日—2024年7月18日）》。信息顯示，證監會國際司共對3家企業出具補充材料要求，涉及綠茶餐廳（綠茶集團）、廣州星夢（星夢影城）、圣貝拉等。

其中，綠茶餐廳、圣貝拉計劃在港交所主板上市，廣州星夢則準備在納斯達克上市。與綠茶餐廳、廣州星夢相比，圣貝拉所涉及的問題更為突出，尤其是該公司境內經營實體的合法合規性。

證監會國際司指出，貝康集團、杭州貝康廣禾曾因虛假廣告等被行政處罰，要求圣貝拉說明相關違規行為的整改情況，以及主要境內運營實體是否還存在其他虛假宣傳、制售假藥、強迫交易等侵害消費者合法權益的違法違規行為。

另據公開報道，圣貝拉旗下月子中心上海“悅閣”存在資金鏈斷裂等問題并引發大量糾紛和投訴。對此，證監會要求其說明上述事項的解決進展，以及是否會對本次發行上市產生實質性影響等。

貝多財經拆解發現，圣貝拉所存在的隱患仍不少。

一、股東變動頻繁，高榕資本等減持

據招股書介紹，圣貝拉是一家綜合家庭護理品牌集團，在產后護理及修復、家庭兒童護理、女性健康功能性食品方面開發產品服務。究其根本，圣貝拉的主營業務為月子中心，主打產后護理及修復。

招股書顯示，圣貝拉于2017年在杭州開設首家月子中心，并持續擴張。目前，該公司已擁有圣貝拉、Bella Isla及小貝拉三大品牌，又于2021年收購廣禾堂，將自身業務拓展至女性健康功能性食品方向。

成立至今，圣貝拉合計完成了多輪融資，累計融資金額超過3億元，投資方包括騰訊、高榕資本、國壽投資等。其中，騰訊通過Tencent Mobility斥資1.5億元參與了對該公司的C輪融資，當前的持股比例為11.61%，高榕資本持股8.26%。

有加碼的，自然也有退出的。2018年2月，World Trade斥資65萬元成為圣貝拉（貝康集團，杭州貝康）的天使輪投資人。而在2022年3月，World Trade將這部分股權悉數轉讓給了耀和，作價約1410萬元，賺了1345萬元。

但在8個月后（2022年11月），耀和則將受讓的這部分股權全部轉讓給了Gotham Equity，作價1757.5萬元，賺了約350萬元。同期，Gotham Equity斥資1757.5萬元向貝康國際（代表新鴻基公司出售）受讓了同樣份額的股權。

更早之前，耀和也曾于2020年4月從昆山唐陸處收購圣貝拉部分股權，代價約為360萬元。同期，昆山唐陸向圣誕科技出售部分股權，“變現”1600萬元。2023年7月，昆山唐陸再次向River Delta出售了部分股權，“變現”約785萬元。

截至目前，昆山唐陸仍持有圣貝拉3.96%的股權，圣誕科技（海南圣誕）持股1.72%，耀和持股1.08%。特別說明的是，昆山唐陸是圣貝拉A輪投資方之一，于2018年斥資850萬元參與投資。一同參與投資的還有高榕資本，斥資650萬元。

和昆山唐陸動作基本一致，高榕資本也在2023年7月選擇向River Delta出售了圣貝拉的部分股權，“變現”2100萬元。同期，寧波唐竹也向River Delta轉讓了部分股權，“變現”約1315萬元。

目前，River Delta對圣貝拉的持股比例為1.75%，寧波唐竹持股6.61%。據貝多財經了解，寧波唐竹于2019年1月斥資1800萬元參與了對圣貝拉的A+輪投資。同期，高榕資本斥資約3190萬元加碼了對該公司的投資。

而2021年2月，寧波唐竹就開始了對圣貝拉的減持。其中，向高榕資本轉讓了部分股權，“變現”1500萬元。同期，寧波唐竹向騰訊旗下Tencent Mobility轉讓部分股權，“變現”500萬元，實現了成本覆蓋。

另在2020年6月，高榕資本、諸暨健投分別斥資1000萬元、3000萬元參與了圣貝拉的B+輪投資。但在2021年11月，諸暨健投則將部分股權轉讓給了國壽（中國人壽旗下），“變現”3000萬元。

目前，諸暨健投仍是圣貝拉的股東，對應的持股比例為1.27%。在此期間，Tencent Mobility斥資500萬元向貝康國際（代表向華出售）受讓了圣貝拉的部分股權。同時，Tencent Mobility斥資1.5億元參與了對圣貝拉的C輪融資。

2022年11月，C Capital 、Pegasus Capital、雅畔分別斥資5000萬元、2500萬元和2000萬元參與了圣貝拉的C-3輪融資。另在2020年，新鴻基公司曾通過貝康國際認購了圣貝拉的部分注冊資本，出資約1095萬元。

其中，圣貝拉創始人、董事會主席、首席執行官向華為該公司的實際控制人，分別通過Primecare BVI、Xiang SPV持股38.24%、4.25%。同時，向華的母親華湘莉等人通過Holdco SPV持股11.88%。

此外，圣貝拉的高管包括聯合創始兼首席運營官林宛頤、首席護理官劉美芳、首席營養官鐘宇富、財務與創新部副總裁趙名揚等。其中，林宛頤也是圣貝拉的間接股東。

二、高價就是高端？曾多次被罰

截至最后實際可行日期，圣貝拉共開設了59家高端月子中心。而所謂“高端”，是該公司將月子中心主要設立在高端酒店、別墅，如瑰麗酒店、柏悅酒店等。同時，為用戶提供專業護理服務。

基于此，圣貝拉的收費對于普通人而言也十分昂貴。目前，圣貝拉的產后護理服務客戶需入住至少28天，以最低門檻進行計算，圣貝拉、Bella Isla和小貝拉的套餐價格分別為16.88萬元、9.88萬元和6.80萬元。

為了進一步了解收費標準，貝多財經向客服咨詢了圣貝拉廣州文華東方店的收費標準。其提供的價目表顯示，該門店的套餐共分為四種，價格依據房型面積、增值服務數量與服務天數有所不同，最貴的“女王套餐”基礎價格高達38.88萬元。

但即便如此，圣貝拉卻仍在虧損的邊緣。2021年、2022年和2023年，該公司的凈利潤分別為-1.22億元、-4.12億元和-2.39億元，經調整凈利潤分別為-2986.8萬元、-4462.8萬元和2077.2萬元，經調整EBITDA分別為-246.0萬元、191.0萬元和6141.2萬元。

圣貝拉方面稱，該公司主要采取與高檔酒店運營商建立獨家合作的輕資產模式，而非購買房地產物業。而與高檔酒店長期合作，意味著該公司每年都需支付高昂的租金。報告期內，該公司的租賃成本分別約為5714.9萬元、9225.1億元和1.01億元。

相比之下，圣貝拉2021年至2023年的營收分別約為2.59億元、4.72億元和5.60億元。其中，來自月子中心業務的收入分別為2.33億元、4.07億元和4.68億元。據此粗略估算，用戶支付套餐金額的約四分之一被該公司拿來支付了房租。

拆解可知，圣貝拉另外一個大額支出指向了護理專家、育嬰師及其他專業人員。報告期內，該公司的人力成本由2021年的5494.8萬元，逐步增至2023年的1.22億元，同樣約占用戶支付套餐金額的四分之一。

對于用戶而言，交錢購買了高價套餐或服務并不意味著萬無一失。公開信息顯示，“月子中心”在經營類別上并不屬于醫療機構，也未取得《醫療機構執業許可證》，無資格向用戶提供醫療服務，而護理機構的準入資質要求較低，缺乏相應的監管制度。

而因無證行醫，圣貝拉旗下月子中心也曾被處罰。據招股書披露，其位于北京的一家月子中心經營實體北京貝康澤恩分別于2021年9月和2022年6月因無證行醫而被罰款3000元和15.01萬元，處罰原因是“未取得醫療機構執業許可證擅自執業”。

三、間接持股公司資金鏈斷裂

圣貝拉在招股書中稱，雖然月子中心不是醫療機構，但該公司聘請醫生為月子中心的客戶提供健康和非醫療咨詢服務，作為產后護理服務套餐的一部分。根據該公司的內部政策，在月子中心提供服務的醫生不得為月子中心的客戶進行任何醫療行為。

此外，在圣貝拉旗下月子中心工作的大部分護理專家都是執業護士，但他們不得為客戶進行任何醫療行為。圣貝拉方面稱，該公司可能聘請在月子中心提供健康咨詢的醫生并非其員工，除了通過內部政策，該公司無法控制其執業行為。

同時，圣貝拉無法保證，月子中心的醫生所提供的健康咨詢服務，或護理專家在提供護理服務的過程中所執行的程序不會被主管部門視為非法行醫而受到質疑或處罰，也無法保證該公司不會因此類服務而受到任何行政處罰、民事索賠或刑事責任。

換句話說，圣貝拉的月子中心仍存在諸多隱患。對此，證監會要求圣貝拉說明該公司境內運營實體持有醫療機構執業許可證，并說明該項業務資質與主營業務的關聯性，以及外資持股情況是否符合外資準入政等。

同時，證監會要求圣貝拉說明貝康集團、杭州貝康廣禾曾因虛假廣告等被行政處罰的整改情況，以及主要境內運營實體是否還存在其他虛假宣傳、制售假藥、強迫交易等侵害消費者合法權益的違法違規行為。

其中，貝康集團指的是杭州貝康健康科技集團有限公司，為圣貝拉的間接全資附屬公司，也是其境內的主要經營實體。天眼查App信息顯示，貝康集團成立于2019年9月，位于浙江省杭州市，全資股東為貝康國際控股有限公司。

特別說明的是，貝康集團間接持股的上海蕤閣健康管理有限公司還出現了資金鏈斷裂的問題。據中國網早前報道，上海高端月子會所“悅閣母嬰護理中心”(下稱“悅閣”)因資金鏈斷裂，業務停擺，“悅閣老板卷款跑路”的消息在社交平臺快速蔓延。

報道指出，由于“悅閣”負責人在資金鏈斷裂后“甩手不管”，被拖欠預付款、工資、貨款的客戶、員工、月嫂紛紛將維權對象指向了間接持有公司股份的股東貝康集團。據事后統計，客戶、員工及月嫂等供應商的欠款合計超過600萬元。

天眼查App信息顯示，貝康集團為悅子閣（上海）健康服務有限公司的控股股東，持股比例為76.32%。通過股權穿透可知，貝康集團最終為“悅閣”運營主體上海蕤閣健康管理有限公司23.35%的持股股東。

但貝康集團則發布《關于悅閣母嬰護理中心聲明內容的澄清聲明》，稱悅閣由上海蕤閣健康管理有限公司獨立運營，該公司及貝康國際控股有限公司從未參與過悅閣的任何經營管理活動，也未開展過任何形式的業務合作、品牌合作。

同時，貝康集團在聲明中稱“在貝康國際的助力下，完善‘悅閣’品牌管理團隊及服務團隊”等話術為不實陳述，其僅僅被動成為了財務投資人。不過，貝康集團也提出了應急的“支持方案”。

其中，貝康集團也就是圣貝拉的經營主體。此次沖刺上市，圣貝拉勝算幾何？