來源/瑞財經? 作者/孫肅博

54歲那年，施彩蓮的丈夫葉昆福病逝，二人攜手創辦了15年的浙江金龍紙業有限公司（以下稱“金龍有限”）留給了她一人操持。

產能利用率飽和，是施彩蓮接管公司后面對的一大難題。彼時，產能的瓶頸已經限制了公司業務的進一步發展。

2018年，金龍有限開始為“100萬噸的包裝紙項目”建設新生產線。兩年后生產線正式建成，但只能新增了30萬噸灰板紙的產能。施彩蓮明白，還要加建生產線才行，可錢從何來呢？

不知是有高人指點迷津，還是自己想到的辦法，施彩蓮拿定了送公司上市以此募集資金的主意。

2020年8月，已改制為股份公司的浙江金龍再生資源科技股份有限公司（以下稱“金龍股份”）與海通證券簽訂了上市輔導協議。經歷六期輔導后，金龍股份于2021年12月，在滬市主板預披露了招股書。

然而，金龍股份接下來的上市之路并不順利。預披露招股書一年零兩個月后，2023年2月28日，金龍股份的上市申請才獲得上交所受理。

2023年6月26日，金龍股份終于等到了上會，但最終的結果卻是“暫緩審議”。一年后的現在，金龍股份主動撤回了上市申請，為自己耗時兩年半的IPO進程畫上了不圓滿的句號。

瑞財經《預審IPO》穿透金龍股份上市的過程發現，施彩蓮一人控股100%股權、與兒子兒媳包攬董事席位、和丈夫曾向官員行賄超200萬元東窗事發等一系列問題，都是公司邁進上交所大門的阻礙之一。

面對監管的層層盤問，金龍股份在上會折戟后還引入了國資股東，以此分散施彩蓮的控股權。但最終，還是與上市敲鐘擦肩而過。

01

實控人遞表前控股100%

上會折戟后引國資入股

1.調解繼承丈夫股權引質疑

“窮人的孩子早當家”。對于施彩蓮來說，這句話完完全全地應驗在了她的生活中。小時候的她帶著妹妹讀書，15歲便滿鎮上跑，叫賣自家產的雞蛋、蔬菜。

上世紀80年代，在村辦企業襪子廠里，施彩蓮通過層層篩選，獲得了去外省學習技術的機會。學習期間，別人下班回宿舍休息，她卻依然在機器旁練習。學習回來后，她順理成章地成為了村中的紡織小能手，以致于外地襪廠向他們村請求技術支持時，村支書第一個就想到了她。

與葉昆福結婚后，施彩蓮開始嘗試創業，夫婦倆置辦了一個服裝攤位，做起了布料行當。在那個年代，施彩蓮便懂得穿著自家布料做的衣服當模特，往來買者絡繹不絕。

天生敏銳的市場判斷力與執著的創業精神相碰撞，施彩蓮的丈夫葉昆福在研判市場之后，嗅到了另一商機——造紙。在丈夫的兩次鼓動下，施彩蓮決然放棄了在金華好不容易打拼出的優渥生活，與丈夫前往龍游扎根造紙事業。

2001年5月，葉昆福、施彩蓮與沈根法共同投資設立了龍游縣金龍紙業有限公司（以下稱“龍游金龍”，2014年11月更名為金龍有限），注冊資本50萬元，三人各持股60%、20%、20%。其中，沈根法持有的股份系代替葉昆福持有。

對于沈根法的代持，金龍股份解釋稱，主要是因為其為公司主要經營管理人員之一，代持股份是為方便對外開展業務及處理相關事務。

2002年9月，葉昆福與沈根法通過股權轉讓解除了代持，還原了股權。此后直至2015年葉昆福去世，金龍有限均由葉昆福、施彩蓮各持股80%及20%。

葉昆福去世后，施彩蓮繼承了他于金龍有限的全部股權。值得注意的是，施彩蓮繼承股權的方式是“調解”，這不禁讓人聯想，在施彩蓮股權繼承的過程中是否存在潛在糾紛和風險。證監會在收到金龍股份預披露的招股書后，也提出了同樣的疑問。

金龍股份則回復表示，葉昆福因病去世時，公司正處于發展時期，銀行貸款較多，相關資金到期歸還、續借等事項頻繁，而時任執行董事、法定代表人的葉昆福因去世無法簽署相關文件。因此需要盡快完成股權繼承，組建新一屆股東會、選出執行董事及法定代表人，以保證公司正常運轉。

施彩蓮通過咨詢法院相關人員，了解到股權繼承一般有公證和調解兩種方式可以辦理工商登記。兩種方式均較為快捷，其中，調解方式無須繳納費用，而股權繼承公證的收費系按照標的額的一定比例來計算，費用較高。最終，施彩蓮結合金龍有限股權清晰的實際情況，以及彼時企業經營的困難，選擇了快捷且免費的調解方式。

2.一家三口包攬董事席位，上會折戟后引國資股東間接入股

全面接管公司大局的第四年，2019年7月，施彩蓮的兒媳婦陳歡歡成為了金龍有限的間接股東。彼時，施彩蓮和由其持股80%、兒媳陳歡歡持股20%的龍游金合盈企業管理合伙企業（有限合伙）（以下稱“龍游金合盈”）分別認繳了金龍有限7840萬元及160萬元新增注冊資本。此次增資完成后，施彩蓮持有金龍有限99%的股權，龍游金合盈持有金龍有限1%的股權。

直至2023年6月26日金龍股份上會前，施彩蓮仍持有公司99%的股權，龍游金合盈持有1%的股權。而施彩蓮通過直接及間接持股，合計控制金龍股份100%的股權，為公司實際控制人。

不僅獨控公司100%股權，施彩蓮還擔任公司董事長。此外，其子葉劍任公司董事、總經理、董事會秘書，兒媳陳歡歡除了是公司間接股東，還擔任公司董事、副總經理。也就是說，一家三口，均是公司的董事會成員。

2023年6月26日，金龍股份在首次預披露招股書一年半后，終于迎來了上會審議。但最終，上交所上市審核委給出的審核結果卻是“暫緩審議”。

隨后，上交所上市委向金龍股份下發了《上市委會議意見落實函》，其中要求金龍股份結合實際控制人持股比例、董事會成員構成、獨立董事在多處兼職等情況，說明公司治理是否健全且有效執行，以及進一步完善公司治理的措施。

金龍股份回復表示，公司原控股股東葉昆福去世前，與施彩蓮分別持有80%、20%的股權。葉昆福去世后，施彩蓮于2015年6月繼承了葉昆福的全部股權，從而控制公司100%的股權。公司設立以來經營穩健，經營現金流良好，主要通過銀行貸款解決資金需求，因而未引進外部股東，形成公司股權集中。為避免股權集中對公司治理及內部控制產生不利影響，公司建立了健全的公司治理架構和內部控制制度并有效執行。

值得注意的是，在上會折戟后，金龍股份的確優化了公司股權結構，引入了外部間接股東。2023年7月，施彩蓮將其持有的龍游金合盈全部出資額（128萬元）轉讓給了龍游縣匯智企業管理咨詢有限公司（以下稱“龍游匯智”），陳歡歡將其持有的龍游金合盈51%的財產份額（8萬元）轉讓給了龍游匯智，轉讓價格均為19.93元/出資額。同時，龍游金合盈的執行事務合伙人由施彩蓮變更為了龍游匯智。

此次變更后，龍游匯智持有龍游金合盈85%的出資份額且擔任執行事務合伙人，通過龍游金合盈控制金龍股份1%的股權。

據瑞財經《預審IPO》查閱，龍游匯智由龍游縣匯龍投資發展有限公司持股100%，實控人為龍游縣人民政府國有資產監督管理辦公室。

間接入股的同時，龍游匯智還通過龍游金合盈向金龍股份提名了一名董事，行使其股東監督權利，參與公司重大事項決策，監督公司經營情況。

至于施彩蓮與兒子兒媳均是公司董事的情況，金龍股份解釋稱，公司原負責人葉昆福去世前，由其負責公司全面工作。葉昆福2015年去世后，施彩蓮接手了公司全面工作。公司董事會成立前，施彩蓮擔任總經理，為保證重大事項決策的科學性，施彩蓮將副總經理陳歡歡及財務負責人、生產工藝技術負責人等主要管理人員納入決策團隊。

2019年整體變更為股份公司后，公司建立了更為完善的組織架構，聘任了獨立董事，并吸納了更多專業人士參與公司重大事項的決策過程。對于需要董事會審議的事項，由陳歡歡、葉劍組織財務負責人、生產工藝技術負責人等主要管理人員對相關事項的合規性、可行性等方面進行充分論證、磋商，形成統一意見并作為董事會決策建議，由總經理將方案提交董事會審議。

據金龍股份的披露，陳歡歡本科與研究生均畢業于清華大學化學工程與工藝專業。2011年起，其在金龍股份子公司家家發紙業擔任總經理，2015年起開始擔任金龍股份副總經理。

而葉劍本科畢業于浙江大學機械工程及自動化專業，碩士研究生畢業于廈門大學公共管理專業。2019年，其加入金龍股份，先后擔任副總經理、總經理。加入金龍股份前，葉劍一直在政府機關工作。

02

實控人曾行賄超200萬元

預披露招股書閉口不談

除了有金龍股份掌門人的身份外，施彩蓮還是第七屆及第八屆衢州市人大代表、第十二屆浙江省政協委員。

在2019年的浙江省兩會上，施彩蓮還提出了“在民營經濟迅速發展的同時，也應該警惕可能產生的腐敗行為”的觀點。

巧合的是，幾個月后，時任浙江省衢州市人大常委會原副主任諸葛慧艷被依法雙開。同年，其因涉嫌受賄被檢察院提起公訴。2019年11月，諸葛慧艷因受賄罪被判處有期徒刑九年，并處罰金人民幣五十萬元。

經法院審理查明，2003年至2018年，諸葛慧艷利用擔任龍游縣代縣長、縣長、縣委書記、衢州市副市長、市委常委、宣傳部部長、市人大常委會副主任等職務便利，為他人在企業落戶、項目審批、減免處罰、職務晉升、調整、工作安排等事項上謀取利益，非法收受或索取他人財物，共計價值人民幣550.2502萬元。而施彩蓮，正是向諸葛慧艷行賄的主角。

據金龍股份2023年2月獲受理后披露的招股書顯示，2004年至2018年，諸葛慧艷利用職務便利，為葉昆福（2015年去世）、施彩蓮夫婦在企業搬遷、享受福利企業政策、其子工作安排、能耗指標獲取、變電所項目推進等事項上謀取利益。為感謝并繼續求得諸葛慧艷的幫助，2003年至2018年，施某夫婦先后多次送給諸葛慧艷共計205.6666萬元，諸葛慧艷均予以收受。

也就是說，直到諸葛慧艷被調查前一年，施彩蓮還在向其行賄。而且，施彩蓮向諸葛慧艷行賄的205.6666萬元占到了諸葛慧艷總受賄金額的近四成左右。

另外值得注意的是，根據法院審理查明的內容，施彩蓮向諸葛慧艷行賄的原因之一是感謝其為兒子安排工作。據悉，施彩蓮的兒子葉劍于2006年至2012年，任職于浙江龍游工業園區管委會，先后擔任科員、辦公室主任；2012年至2016年，任職于共青團龍游縣委員會，擔任副書記、書記；2016年至2018年任職于龍游縣東華街道人大工委，擔任主任；2018年4月至2019年5月任職于龍游縣橫山鎮，擔任鎮長；2019年5月至2019年12月任職于衢州綠色產業集聚區服務業局，擔任局長。

可以發現，在諸葛慧艷被宣判后僅一個月，葉劍也巧合地放下了局長的工作，上任了自家公司的總經理。

而除了曾向諸葛慧艷行賄，施彩蓮的丈夫葉昆福還曾于2005年1、2月至2012年1、2月期間，先后6次非法向時任浙江省龍游縣地方稅務局塔石稅務分局局長、龍游縣財政局會計管理（企業）科科長李森源行賄價值18000元的購物卡。

根據李森源受賄案的刑事判決書，其曾利用職務之便，在稅收征管、項目申報、驗收、資金撥付、還貸周轉金使用等過程中，為他人謀取利益，非法收受他人賄賂的財物，共計折合人民幣77,000元。

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，金龍股份的確存在轉貸的情況。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，金龍股份分別通過轉貸形式取得的銀行貸款5.79億元、7.24億元、8.38億元和6,067.80萬元，扣除相關公司交易金額（含稅）后分別為3.83億元、5.97億元、7.68億萬元和0萬元。

需要指出的，在2021年12月預披露的招股書中，金龍股份并未提及實控人曾卷入受賄案的情況。

2022年4月，證監會就金龍股份遞交的預披露招股書提出反饋意見時，曾向金龍股份發問道，公司控股股東、實際控制人最近三年是否存在違法違規行為。

但2022年5月金龍股份更新預披露招股書時，也并未提及實控人施彩蓮以及前控股股東葉昆福行賄的問題。

03

近半利潤靠稅收優惠

多版招股書大客戶信息前后不一

1.2022年營收凈利雙雙下滑，主營產品降價銷售

股份制改革后，金龍有限更名為了“浙江金龍再生資源科技股份有限公司”。雖然公司名稱里隱去了造紙，但公司的業務一直沒變，主營產品仍是灰板紙、白面牛卡紙、瓦楞原紙、瓦楞紙板、瓦楞紙箱、衛生紙原紙、面巾紙原紙以及蒸汽和電力等。

2020年-2022年，金龍股份的營收分別為16.63億元、30.03億元及27.85億元；扣非歸母凈利分別為1.78億元、3.51億元及2.13億元。

可以看到2022年，金龍股份的營收同比下滑了7.27%，扣非歸母凈利同比下滑了39.43%。對此，金龍股份解釋稱，主要是受到公司主營產品灰板紙、白面牛卡紙、瓦楞紙板、瓦楞原紙和瓦楞紙箱的價格變動影響。

據悉，2022年金龍股份的灰板紙、白面牛卡紙、瓦楞紙板、瓦楞原紙和瓦楞紙箱營業收入合計減少了1.86億元。其中，價格變動導致營業收入減少了1.68億元，占比90.42%。

各類產品中，灰板紙的降價浮動是最大的，同比下調了8.88%，即使銷量增長了5.09%，但該類產品的總體價格還是較上年減少了約1.28億元。金龍股份表示，原材料廢紙價格下降和國內外宏觀經濟情況都是公司造紙和紙制品銷售價格變動的主要影響因素。

2.近半利潤靠稅收優惠

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，金龍股份高度依賴稅收優惠政策，2020年、2021年、2022年的稅收優惠金額分別為8011.92萬元、8410.9萬元、1.29億元，占當期凈利潤比例分別為?41.91%、22.99%和 46.42%，也就是說，金龍股份2022年有近半的利潤是靠稅收優惠。

金龍股份對此表示，公司取得的資源綜合利用增值稅退稅、促進殘疾人就業增值稅退稅，系與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助，根據中國證監會相關規定，屬于經常性損益。

上文提到，金龍股份前控股股東葉昆福曾向時任浙江省龍游縣地方稅務局塔石稅務分局局長、龍游縣財政局會計管理（企業）科科長李森源行賄。

3.大客戶披露前后不一

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，金龍股份的前五大客戶變動十分頻繁，且部分公司成立時間較短，但金龍股份對前五大客戶的年銷售額卻均在千萬元甚至過億元的水平。

如2020年的第三大客戶江陰泓安紙業有限公司，成立時間為2017年12月18日；2021年的第三大客戶上海品億紙業有限公司，成立于2017年3月15日；2022年的第四大客戶溫州茹興紙業有限公司，成立于2018年7月17日。

最讓人覺得奇怪的客戶是金龍股份2020年及2021年紙制品業務的第一大客戶。在其2021年12月及2022年5月預披露的招股書中，2020年及2021年紙制品業務的第一大客戶均為“金華市正奇紙業有限公司”（以下稱“正奇紙業”）。但2023年2月披露的申報稿招股書及2023年6月披露的上會稿招股書中，2020年及2021年紙制品業務的第一大客戶又變為了“金華市匯智紙業有限公司”（以下稱“匯智紙業”）。

2021年12月預披露招股書

2022年5月預披露招股書更新

2023年2月招股書（申報稿）

2023年6月招股書（上會稿）

瑞財經《預審IPO》查閱后發現，正奇紙業成立于2020年7月10日，法定代表人為郭家森，公司已于2022年7月14日被注銷。匯智紙業則成立于2021年11月23日，法定代表人也為郭家森。

對此，金龍股份解釋稱，正奇紙業、匯智紙業由同一實控人控制，合并披露主體為正奇紙業，由于正奇紙業已于2022年7月注銷，所以合并披露主體變更為了匯智紙業。?

附：金龍股份上市發行中介機構清單

保薦人、主承銷商：海通證券股份有限公司

發行人律師：上海市錦天城律師事務所

審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：天津中聯資產評估有限責任公司