文/瑞財經 孫肅博??

電視劇《繁花》落幕，但劇里那個年代誕生的眾多企業如今還在上演著自己的繁花故事。

1992年春天，全國掀起了吸引外商投資的熱潮，上海友升鋁業股份有限公司（以下稱“友升股份”）便是那一年誕生在上海灘的眾多合資企業之一。

32年過去，追趕著時代浪潮的友升股份，從合資變內資，從有限公司變股份公司。2023年年底，其于上交所主板遞交了招股書，擬募資24.71億元在A股市場占據一席之地。

事實上，這已經是友升股份第二次試探資本市場了。2021年6月時，其便在滬市主板遞交過一次招股書，擬募資6.33億元。但次年7月，證監會終止了對其IPO材料的審核。

從監管層此前的反饋意見可以發現，友升股份收入的真實性、準確性備受質疑。

沉疴頑疾尚未痊愈，友升股份便卷土重來。本次提交的招股書顯示，其財務規范性和內控有效性仍存在一定風險。公司資金不僅直接被實控人占用，還要替實控人給子女交學費。

總經理上任僅一年公司遇危，為保貸款續期暗中受讓股權

1992年底，趕著興辦中外合資企業的熱潮，友升股份的前身“上海友升鋁業有限公司”（以下稱“友升有限”）掘地而起。剛設立時，由徐涇工業公司出資240萬美元（以土地使用權出資99.12萬美元，以貨幣出資140.88萬美元），持股60%；由友升太平洋美國出資160萬美元，持股40%。

然而，歷經十年的發展，2003年時友升有限卻遇到了經營危機。彼時，其拖欠銀行的貸款期限屆滿，面臨著續期的壓力。在此情況下，外方股東卻有意出讓其持有的公司股權。

誰會愿意接手一個貸款續期都成問題的燙手山芋呢？令人意外的是，友升有限當時剛上任一年的總經理羅世兵站了出來。

2003年7月3日，羅世兵委托其兄弟的配偶陳桂榮以6.0753萬美元受讓了第一美亞基金所持有的第一美亞100%的股權。而這個第一美亞，是彼時友升有限持股55%的股東，也是當初設立友升有限的友升太平洋美國的全資子公司。自此，羅世兵間接通過第一美亞持有友升有限55%的股權，成為了公司的實控人。

27天后，羅世兵對自己同一控制下的兩家企業進行了轉讓，第一美亞向美國日升轉讓了其所持有的友升有限55%股權。自此，羅世兵間接通過美國日升持有友升有限55%的股權。

不過，這里其實還存在著一段代持關系。據悉，美國日升系羅世兵于2003年7月21日委托母親占慶華在美國亞利桑那州注冊成立的公司。也就是說，羅世兵系委托母親代持美國日升的股份，并間接持有著友升有限55%股權。

為何要委托別人代持股權，而不是自己直接接手公司呢？對此，友升股份解釋稱，主要是考慮到羅世兵作為公司高管如果直接顯名實際受讓外方持有的公司股權，可能會讓公司銀行貸款續期申請難以獲得通過，進而會直接影響公司的持續經營，所以其當時安排了母親占慶華和兄弟配偶陳桂榮出面代其收購了外方持股公司的股權。

據了解，直到2007年8月，占慶華才將其持有的美國日升100%股權轉讓予羅世兵，解除了這場代持關系。彼時，徐涇工業公司早已改制并入了上海廣虹（集團）有限公司（以下稱“上海廣虹”）。因此，友升有限當時由上海廣虹持股45%，由羅世兵全資控股的美國日升持股55%。

次年8月，上海廣虹決定轉讓友升有限股權同時回購相關友升有限不動產。后于2009年1月，上海廣虹以1,901.65萬元的價格向羅世兵及其妻子金麗燕實控的上海澤升貿易有限公司（以下稱“澤升貿易”）轉讓了所持有的友升有限45%股權，并以5,044.28萬元的價格收購了相關土地使用權、房屋建筑物等資產。自此，友升有限成為了羅世兵自己的產業。

2016年5月，美國日升分別向澤升貿易和羅世兵轉讓其所持有的友升有限53%、2%的股權，友升有限正式變更為了內資企業。

首次IPO折戟后引戰3.7億，綜藝之王的兄弟公司投了

從1992年到2003年再到2014年，每隔10年，友升有限的發展都會發生重大的變化。

2014年7月1日，在羅世兵接管公司10年后，友升有限正式進入了上海股權托管交易中心中小企業股權報價系統掛牌，股份代碼為“201095”。掛牌六年，友升有限打起了A股上市的主意。

2020年9月，友升有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“上海友升鋁業股份有限公司”。隨后，上海金浦臨港智能科技股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“金浦臨港基金”）、上海金浦科技創業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“金浦科創基金”）、上海驍墨信息技術服務中心（有限合伙）（以下稱“上海驍墨”）三家外部投資機構向友升股份增資，總金額1.15億元，認購價格為8.33元/股。

同于2020年9月，海通證券開始對友升股份進行股票發行上市的輔導工作。

2020年底，友升有限在上海股權托管交易中心展示系統基本信披層終止了展示。并于次年6月，首次于上交所主板遞交了招股書。

然而，友升股份這次卻未能如愿登陸A股。2022年7月27日，證監會終止了對其首次公開發行股票申請的審查。?

反饋意見中，證監會對于友升有限此前的外資股東友升太平洋美國、第一美亞的出資真實性、有效性提出了質疑。此外，對于陳桂榮、占慶華受讓第一美亞、友升有限股權的價格、定價依據，轉讓款是否實際支付及受讓方資金來源，涉及的資金進出境是否履行外匯審批程序、是否存在程序瑕疵也存在疑問。

在友升太平洋美國不再是公司股東后，友升股份仍繼續使用“友升”作為商標商號。對此，是否會侵犯友升太平洋美國等外資方權利，是否存在糾紛或潛在糾紛，也要畫一個問號。

除了公司剛成立時的股權規范性問題，友升股份營收的真實性也受到了質疑。

據友升股份2021年6月遞交的招股書顯示，2018年-2020年，其營收分別為6.35億元、6.11億元、8.13億元；凈利潤分別為2789.98萬元、3241.56萬元、5604.84萬元。

可以看到，盡管2019年友升股份的營收輕微下滑，但凈利潤卻在增長；2020年營收大幅增長，同比增幅32.68%。但實際上，彼時友升股份下游的汽車行業產銷量處于下降的局面。對此，證監會對于其營業收入持續增長的原因及可持續性、收入構成變動情況是否符合市場同期的變化情況、收入的真實性及準確性都提出了質疑。

此次IPO，監管層關注的上述問題依然存在。在后續的問詢環節，友升股份會如何應對，瑞財經《預審IPO》也會持續關注。

值得注意的是，上次IPO終止后，友升股份獲得了3.7億元的投資。成功引戰之后，伴隨著估值提升，友升股份也打開了“胃口”。此次IPO，其計劃募資24.71億元，較上次高了3倍，上市估值提升至98.84億元。

2022年12月，杉暉創業、上海聯炻、安吉璞頡、財投晨源、深圳達晨創程、杉創智至、杭州達晨創程、達晨財匯、達晨財智、財智創贏以33.6323元/股的價格合計認購友升股份1,100.1333萬股。增資完成后，友升股份的估值達48.7億元，較2020年9月增資后的估值增長約3.37倍。

瑞財經《預審IPO》查閱后發現，此次向友升股份增資的10家機構中，有6家都與電廣傳媒(000917.SZ)有關聯。據了解，這6家機構分別為財投晨源、深圳達晨創程、杭州達晨創程、達晨財匯、達晨財智、財智創贏。

其中，財投晨源、財智創贏、杭州達晨創程、深圳達晨創程的執行事務合伙人兼基金管理人均為達晨財智。而達晨財智的控股股東為電廣傳媒的全資子公司達晨創投。此外，達晨創投還是達晨財匯的基金管理人。

達晨創投管理的另一個基金達晨創聯基金其實也是最早向友升股份遞出橄欖枝的外部投資機構。早在2017年時，達晨創聯基金便以1.16億元認購了友升有限新增注冊資本1,642.5418萬元。

據瑞財經《預審IPO》查閱獲悉，達晨創投、達晨財智均是電廣傳媒旗下的投資業務，也是國內著名的創投機構，管理基金總規模400億元，共投資企業超710余家，其中137家企業實現上市，累計有100家企業在新三板掛牌。

或許提到電廣傳媒很多人會覺得陌生，但提到湖南衛視、芒果TV、天娛、金鷹卡通等，大家一定都耳熟能詳。在廣播電視和網絡電視界，湖南衛視和芒果TV有著舉足輕重的分量，其出品的綜藝好評不斷，頻頻拿下收視冠軍。而湖南衛視、芒果TV、天娛、金鷹卡通以及電廣傳媒的母公司均是湖南廣播影視集團有限公司。

遞表前，財投晨源、深圳達晨創程、杭州達晨創程、達晨財匯、達晨財智、財智創贏于友升股份的持股比例分別為0.62%、0.6%、0.36%、0.21%、0.21%、0.07%，若友升股份成功上市，該比例將被稀釋為0.46%、0.45%、0.27%、0.15%、0.15%、0.05%，分別價值約4546.18萬元、4447.35萬元、2668.41萬元、1482.45萬元、1482.45萬元、494.15萬元，均較入股價格浮盈約五成左右。

此外，達晨系另一個基金——達晨創聯基金于遞表前持有友升股份12.43%股份，為公司第二大股東。

除了達晨系基金外，友升股份遞表前的股東還包括羅世兵、金麗燕夫婦實控的澤升貿易、員工持股平臺共青城澤升、金浦臨港基金、金浦科創基金、杉暉創業、上海聯炻、羅世兵、上海驍墨、安吉璞頡、杉創智至，持股比例分別為61.99%、7.04%、5.8%、2.49%、2.05%、2.05%、1.41%、1.24%、1.03%、0.41%。

其中，羅世兵、金麗燕直接和間接合計控制友升股份70.44%的股份，為友升股份的實際控制人。

內控和財務規范不嚴，公司曾給實控人孩子交學費

羅世兵是《繁花》阿寶一樣的人物嗎？當年僅用6萬美元成為了友升股份的實控人，將公司從貸款續期都成問題的困境中發展為年入20多億的大公司。羅世兵與阿寶一樣，在繁華的上海灘，憑借著自己的打拼，躋身成為商界翹楚。

雖然此前營業收入的真實性受到了監管層的質疑，但并未影響友升股份接下來的勢氣。2020年-2022年及2023年上半年（以下稱“報告期內”)，友升股份的營收分別為8.1億元、15.11億元、23.5億元及11.64億元；扣非歸母凈利分別為5284.36萬元、1.26億元、2.24億元及1.1億元。

可以看到，在收到證監會的反饋意見的次年即2022年，友升股份的營收還是繼續增長了55.51%，扣非歸母凈利增長了77.44%。

招股書中，友升股份稱，目前公司產能較為飽和。但瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，報告期內，友升股份的實際產能利用率卻處于下降的趨勢，分別為93.89%、96.21%、95.28%、86.27%。

除了營收真實性問題待解，友升股份此次IPO還面臨著財務規范性和內控有效性方面的風險。

招股書顯示，報告期內，友升股份分別發生現金收客戶款項17.85萬元、19.91萬元、17.88萬元及13.55萬元，友升股份解釋稱，上述款項主要是賣廢舊材料的收款，回收方不需要專門的資質，且多為個人，以現金方式收款符合業務實際情況，具備合理性。

報告期內，友升股份還存在第三方回款的情況。2020年-2022年及2023年上半年，友升股份的第三方回款分別為16萬元、54.96萬元、301.02萬元及205.05萬元。對此，友升股份表示，主要是境外客戶通過指定相關人員代付構成了第三方回款，交易均具有真實的交易背景，相關收入真實，通過第三方付款具備商業合理性。

瑞財經《預審IPO》穿透招股書發現，自2021年起，特斯拉成為了友升股份的第一大客戶，并一直延續至2023年上半年。2021年、2022年及2023年上半年，特斯拉分別為友升股份貢獻收入1.8億元、4.75億元、3.18億元，分別占總收入的11.94%、20.2%、27.31%。

據招股書披露，友升股份與實控人多有資金往來。2020年，一廢品客戶來友升股份處收購廢鋁時，對公結算前，要求廢品客戶先通過個人卡將貨款以保證金的形式轉至金麗燕個人賬戶，待完成對公結算后，金麗燕將相關款項退還，結算周期基本在一周以內。由此，2020年度，金麗燕與廢品客戶發生了190.86萬元資金往來。

另外，友升股份于2020年12月31日收到金麗燕在報告期外的資金占用利息 6.52 萬元，但并未披露其占用的金額。

更令人驚訝的是，友升股份還曾于2022年7月8日支付給海南陵水藍灣未來領導力學校學費10萬元，用于羅世兵子女教育福利。不過，后因教育計劃取消，相關教育福利不再享受，2022年9月9日，海南陵水藍灣未來領導力學校退回學費至友升股份。

附：友升股份上市發行中介機構清單

主承銷商、保薦人：海通證券股份有限公司

發行人律師：上海市通力律師事務所

審計機構：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：沃克森（北京）國際資產評 估有限公司