文/樂居財經 作者/程孟瑤

16年前，余晟武借助父親的人脈，向父親好友宋虎大借了100萬元，開啟獨立創業之路，16年過去，余晟武的常州晟威機電股份有限公司（簡稱：晟威機電）來到IPO的關鍵時刻。

2023年6月27日，晟威機電IPO獲受理，7月20日上交所發出首輪問詢，就其股東出資的合規性，財務規范性，大額分紅后又擬募資補充的原因及合理性等15個問題進行了追問。等待回復期間，因財務資料過期，上交所曾中止其IPO進程。隨著回復函披露，晟威機電的IPO進程回到正軌。

本次IPO，晟威機電擬募資9.8億元，其中2.4億元用于補流，而申報IPO之前，晟威機電進行過一次大額分紅，超7成分紅流入實控人手中，部分被用于購買理財產品。

按發行后不低于公司總股本的25.01%計算，此次IPO算晟威機電上市估值39.18億元，是2022年12月12.80億元估值的3倍左右。

一、母子聯手開公司，父親好友相助100萬

2007年5月，在公司上了4年班的余晟武決定創業，一個月后和母親黃自立母子聯手成立了晟威有限，注冊資本100萬元。但因早期創業缺啟動資金且家庭積蓄不多，于是其父親余國忠找到好朋友宋虎大，由余晟武向宋虎大借款100萬元用以出資，并且將晟威有限90%的股權登記在宋虎大名下，作為還款擔保。

成立之初，晟威有限由宋虎大和黃自立分別持有90%、10%，隨著晟威有限業務經營步入正軌，為便于經營管理且考慮到余晟武有能力歸還借款，2009年3月宋虎大將所持晟威有限90萬元出資額無償轉讓給余晟武實現代持還原。

雖然掌控了公司全部股權，但母子二人并未立刻歸還100萬元借款，2009年9月-2010年6月，余晟武才陸續歸還宋虎大100萬元借款，結清債務。隨后余晟武和黃自立對晟威有限增資，2020年晟威有限注冊資本來到800萬元，由余晟武和黃自立分別持股10%、90%。

針對借款還款、股權代持及解除情況，交易所曾在問詢時質疑其股東出資合規性，追查相關資金來源、資金流向等證據。晟威機電表示，宋虎大提供借款的資金來源于經商積累所得，股權還原轉讓對價為0元，余晟武還款來源為晟威機電經營積累所得，不存在糾紛或潛在糾紛。

招股書顯示，2009年3月-2020年期間，晟威有限一直由余晟武和黃自立共同持有，2020年3月，黃自立將其持有的晟威有限640萬元出資額，對應80%持股，以1元/出資額共計640萬元轉讓給余晟武，晟威有限的控制權再次回到余晟武手中。

二、估值暴漲，余晟武曲線套現8400萬元

時間來到2022年，5月維益企管以房屋建筑物及土地使用權作價2100萬元認購晟威有限2100萬元新增注冊資本，成為控股公司，維益企管由余晟武及妻子成婷分別持股90%、10%；7月員工持股平臺晟騰企管增資322.22萬元，認購322.22萬元新增注冊資本；11月，維益企管又將晟威有限193.33萬元出資額，以1元/出資額的價格轉讓給員工持股平臺伽成企管；不過這部分股份并未直接流入員工手中，而是后期通過合伙份額轉讓的方式授予激勵對象，余晟武借此完成超2000萬元套現。

樂居財經《預審IPO》注意到，晟騰企管共有21名合伙人，2022年12月，楊明等19名激勵對象的股份按照每合伙份額10.71元的價格從余晟武手中受讓，合計耗資1216.44萬元；此外，晟威有限以39.72元/注冊資本為公允值，確認3295.24萬元股份支付費用，60個月內進行攤銷，2022年、2023年1-6月以權益結算的股份支付確認的費用總額分別為54.92 萬元、329.52萬元。

伽成企管有3名合伙人，2023年4月，耿萬青按照每合伙份額8.82元的價格從余晟武手中受讓，耗資840萬元，確認股份支付費用2943.60萬元，60個月內進行攤銷，2023年上半年以權益結算的股份支付確認的費用總額為147.18萬元。

此外，2022年12月，維益企管還將持有的晟威有限161.11萬元出資額，以39.72元/出資額的價格，共計6400萬元轉讓給外部財務投資人衛小虎。外部資本的高價入股，讓晟威有限整體估值從3.45億元暴增至12.80億元。

衛小虎為科創板上市公司國盛智科（688558.SH）的實控人，創辦有江蘇融晗私募基金管理有限公司從事股權投資業務，其控制的企業報告期內不屬于發行人的客戶和供應商，為獨立三方。維益企管由余晟武和成婷夫婦全資持有，換言之，余晟武通過維益企管套現6400萬元。

三、第一大客戶突擊入股，IPO前獲2.97億元增資

報告期內，晟威機電發生2次股權轉讓和3次增資，除了上述增資和轉讓外，2022年12月，也就是晟威有限整體變更為股份有限公司后，晟威機電迎來IPO前最大筆增資。

2022年12月，法拉電子、朱祥、匯創聚新、馬海燕、中小企業基金、廣東制造業基金、濱創一號、諾元一號、代新社、陶磊、深創投、劉思廣以26.67元/股的價格，共計29,650萬元認購晟威機電1111.88萬元新增注冊資本，投后估值不變。

其中法拉電子（600563.SH）與晟威機電關系最為密切。2013年晟威機電與法拉電子建立業務合作關系，報告期內分別為晟威機電第五、第一、第一、第一大客戶，2020年-2022年分別發生銷售金額229.26萬元、5254.93萬元、8486.72萬元，占比4.18%、28.17%、29.23%。

數據變化可以看出，在法拉電子入股晟威機電前一年，雙方發生的交易額猛增，2021年和2022年同比分別增長2200%、61.05%。作為參考，2020年晟威機電來自第一大客戶的交易額為1285.26萬元，占比23.43%。

以7150萬元認購晟威機電268.1250萬元注冊資本后，法拉電子位列第五大股東，第一大外部股東，持股比例4.54%。2023年上半年發生銷售金額3722.09萬元，占營收的比26.79%。

大客戶突擊入股的情況也引起了深交所的關注。問詢函中，深交所要求說明報告期內法拉電子銷售收入持續增長的原因及合理性，是否對法拉電子存在重大依賴。此外，交易所還要求說明自然人股東的入股背景，于申報前一年內入股的原因，是否存在代持安排等等。

晟威機電回復稱，自然人股東均為財務投資人，不存在為他人代持股份情形。朱祥為個人財務投資人，投資過驕成超聲（688392.SH）、江海股份（002484.SH）、祥鑫科技（002965.SZ）、揚電科技（301012.SZ）等多家上市公司，江海股份在2021年和2022年為晟威機電前十大客戶。

馬海燕投資過揚電科技等上市公司；代新社曾在華為、艾默生、麥格米特、宏微科技等公司任職，并擔任過首航新能源、科威爾等公司獨立董事；陶磊擔任江蘇久智環境科技服務有限公司、江蘇置柏投資管理有限公司董事長、總經理等職務；劉思廣系個人財務投資者，控制蘇州頭雁孵化管理有限公司、蘇州頭雁科技園管理有限公司等公司。這些人及其控制的企業報告期內不屬于晟威機電的客戶和供應商。

四、實控人三年占資2100多萬，花式拆借資金躲避監管關注

遞表時，余晟武直接持有晟威機電18.14%的股份，黃自立持股2.02%，維益企管、晟騰企管、伽成企管為余晟武、成婷、黃自立控制的企業，分別持股43.98%、8.12%、4.87%，3人作為實控人，合計控制77.13%的有表決權股份。

實控人持股比例較高，容易存在“一言堂”的局面，帶來財務不規范等內控問題。比如，報告期內晟威機電存在通過員工朱雪勤、實控人親屬黃潔體外進行代收代付款的情形，2020年和2021年金額分別為243.77萬元、269.67萬元，朱雪勤銀行流水顯示存在130余萬元無票費用支出。此外，實際控制人余晟武、黃自立還存在體外代墊費用的情形，實際控制人黃自立與供應商、客戶存在資金流水往來。

同時，晟威機電還存在票據找零的情形，2020年和2021年涉及金額分別為528.39萬元、1265.80萬元。

樂居財經《預審IPO》注意到，2020年-2022年，實控人從晟威機電分別拆出資金810.49萬元、1288.34萬元、10.30萬元，三年總計占用資金2109.13萬元。

資金拆出的路徑十分花哨，除了銀行轉賬、給予現金及賬外收入直接進實控人腰包之外，實控人還通過霍全珍、吳文虎、黃潔、黃建坤等多個自然人和全凱機電、鐘樓區永紅最成達信息咨詢服務部、三井銘悅、耀錯商貿等多個公司循環對公司進行資金拆借。

而參與循環的自然人主要系實際控制人的近親屬、在公司工作多年的老員工及其直系親屬，參與循環的法人亦為上述自然人控制的企業。

其中，僅耀鍇商貿與晟威機電存在實際購銷業務，報告期內晟威機電向耀鍇商貿的采購金額分別為6.8萬元、0萬元、19.2萬元和0萬元，采購內容主要有系接線柱、螺絲刀等電子原材料和五金件；除此以外，晟威機電與晟成達、全凱機電、三井銘悅均未發生實際購銷業務。

至于為什么選擇如此繁雜的拆借方式，晟威機電在回函中坦言：一方面為了避免向自然人股東大額現金分紅帶來的稅務負擔；另一方面為了避免發行人實際控制人直接占用資金對發行人造成不利影響，同時基于同一對象大額資金頻繁進出可能被重點關注的考慮，因此通過多個自然人和法人作為通道進行資金占用。簡而言之，實控人頻繁拆借資金目標太大，容易引起監管關注。

報告期內，三位實控人合計占用資金2109.13萬元，這筆錢流向了哪里？據披露，其中730.44萬元用于購買理財，469.97萬元用于個人消費，351.81萬元用于歸還前期借款，230.82萬元用于代墊公司費用，69.79萬元借給朋友，剩余256.29萬元暫未使用。

五、利用分紅款解決實控人資金占用問題，大額分紅后募資補流引質疑

IPO前夕，晟威機電慷慨分紅，大部分流入實控人口袋，上市后又募資補充流動資金，對這種做法，交易所要求說明大額分紅的原因及實際控制人收到分紅后的資金去向，大額分紅后又擬募集資金大比例補充流動資金的原因及合理性。

招股書顯示，2022年晟威機電現金分紅5000萬元，按照三人合計持股比例71.87%計算，實控人直接拿走了3593.5萬元。本次IPO擬募資9.80億元，其中2.4億元用于補充流動資金。

對于大額分紅的原因，晟威機電坦言是為了解決實控人占用資金問題。截至2021年末，股東及實際控制人維益企管、余武、黃自立、成婷欠付公司資金占用款1722.37萬元。為了解決控股股東、實際控制人資金占用問題，于是在2022年向全體股東進行分紅。

據披露，實控人于2022年7月將拆借資金本金及利息清償完畢，未再有新增占用的情形。

至于資金流向，5000萬元分紅扣除相關稅費后余額為4724.14萬元，在抵扣控股股東、實際控制人的資金占用余額1587.56萬元后，實際發放分紅合計3136.58萬元，主要用于購買理財產品。

對于慷慨分紅之后又募資“補血”的質疑，晟威機電解釋稱，本次擬使用募集資金補充流動資金金額2.4億元，占募集資金總額的24.48%，不超過30%，本次補流主要是為了滿足公司未來業務持續發展產生運營資金缺口的需求以及提升發行人抗風險能力、持續經營能力。

六、產品結構單一，業績依賴新能源市場需求

晟威機電主要從事薄膜電容器制造設備研發、生產和銷售，是制造薄膜電容器核心部件電容芯子的關鍵設備之一。

薄膜電容器作為一種電子元器件，廣泛應用于新能源汽車、光伏/風能發電、家電照明、工業控制、電力輸送、醫療、軍工、軌道交通等多個領域。客戶對于設備的需求取決于各自產線擴張的計劃，而這個計劃又受下游市場需求影響。

晟威機電的客戶群體覆蓋松下、KEMET、尼吉康、TDK、指月電機等國際知名企業，以及比亞迪（002594.SZ）、法拉電子、江海股份、王子新材（002735.SZ）、艾華集團（603989.SH）、銅峰電子（600237.SH)、鷹峰電子等國內知名企業。

目前已實現收入的產品主要為薄膜電容器卷繞機、金屬薄膜鍍膜機，開發的另一產品電容器薄膜分切機，目前處于客戶驗證工作階段。

晟威機電的主要收入為薄膜電容器制造設備的銷售收入，2020年-2023年6月，分別實現營業收入5484.57萬元、1.87億元、2.90億元、1.39億元，幾乎全部來自主營業務的貢獻。歸母凈利潤分別為477.29萬元、5629.69萬元、9212.56萬元、4101.08萬元，最近三年呈現快速增長趨勢。

報告期內，其主營業務收入分別為5480.07萬元、1.86億元、2.90億元、1.39億元，2020年-2022年復合增長率為130.04%，表現出良好的增長趨勢。

主營業務中，薄膜電容器卷繞機的銷售占比在95%左右，是公司收入的主要來源，金屬薄膜鍍膜機2023年才開始產生收益，上半年售出一臺，收入328.55萬元，占比不足3%。

分產品看，晟威機電對薄膜電容器卷繞機有一定依賴，分行業來說，晟威機電業績增長主要是享受到了新能源汽車行業、光伏和直流輸電行業發展紅利。報告期內，晟威機電來自新能源領域用卷繞機產品收入分別為2407.12萬元、1.22億元、2.29億元、1.17億元，占主營業務收入的比例分別為43.92%、65.37%、78.89%、84.15%，不斷攀升。

特別用于新能源汽車電驅系統中薄膜電容器制造的MX型機，銷量由2020年的17臺上升到2022年的220臺，同時由于該產品銷售單價、毛利率較高，晟威機電綜合毛利率水平整體上升，報告期內分別為43.13%、46.46%、48.41%、51.22%, 呈逐年上升趨勢，而且明顯高于同行可比公司均值，被交易所質疑合理性。

晟威機電表示，與同行已上市的先導智能（300450.SZ）、新益昌(688383.SH)、田中精機（300461.SZ）、東威科技（688700.SH）相比，公司業務布局較為細分、產品技術含量較高、與境內外優質客戶長期合作是其維持較高毛利率的重要保證。

據QY Research 數據，晟威機電薄膜電容器卷繞機2021及2022年市場排名均位居全球行業第三，國內行業第一，2023年上半年，MX型機境外直銷毛利率68.16%，比境內的53.55%，要高出約15個百分點。

晟威機電坦言，現階段公司產品結構單一，如果主要產品市場需求短期內發生較大不利變化，公司又未能進一步拓展行業應用領域及產品線，或者新能源行業由于行業政策紅利減少或產能過剩從而導致需求下降，都會對盈利能力造成不利影響，可能出現產品價格下降，毛利率下滑的風險。

從整體市場來看，晟威機電在薄膜電容器制造設備國內市占率較高且收入以內銷為主，若主要競爭對手日本皆藤、韓國高麗機等境外廠商，不斷加大全球資本投入和業務布局，晟威機電也將面臨競爭加劇的風險，失去一定議價空間。

以2022年毛利率為例，在成本不變的情況下，若公司卷繞機平均銷售單價下降5%,毛利率將下降2.68%，凈利潤將下降13.19%。以2022年其國內市占率39.17%為例，國內市場份額下降5個百分點，營業收入和凈利潤將下降11.21%。

附：晟威機電上市發行中介機構清單

保薦人：海通證券股份有限公司

主承銷商：海通證券股份有限公司

發行人律師：江蘇世紀同仁律師事務所

審計機構：立信會計師事務所(特殊普通合伙)

評估機構：天津中聯資產評估有限責任公司