撰文|蜜姐??來源|閨蜜財經

近日，證監會官網關于境外證劵發行發布了一則政務信息：境外發行上市備案補充材料要求公示（2023年5月26日至2023年6月1日）。

公示中，證監會國際部共對5家企業出具補充材料要求，包括珠海萬達商業管理集團股份有限公司（以下簡稱“萬達商管”）、Global Mofy Metaverse Limited（環球墨非）、U-BX（有家保險）及Fangzhou Inc.（方舟醫藥）等。

其中，關于萬達商管IPO，證監會國際部提出了6個關注問題，涉及公司治理及內部控制、出租率、關聯交易和資金往來、短期債務風險、募資使用管理和分紅等。? ? ? ? ?

每個問題都很關鍵也挺犀利，萬達商管離上市還有多遠？

01

首先來看關注度較高的出租率問題。

據招股書披露，2019—2021年，萬達商管的在管商業廣場平均出租率約為98.8%。

萬達商管官網顯示，截至2022年6月底，其運營管理商業廣場425家，商業運營總建筑面積6,008萬平方米，遍布全國所有省份及合計216個城市。

? ? ?證監會關注的是萬達商管商業管理服務費及租金實際收繳情況、同期同行業公司可比情況（如有）說明上述出租率的計算口徑及其準確性。

其中，要求萬達商管說明在考核和內控制度方面“有無防止內部人員虛報出租率和收繳率的相關有效措施以及實際執行情況”。

這個問題此前就曾受到輿論的廣泛關注。

今年2月底，一名自稱是萬達員工的網友發文爆料，聲稱大連萬達商管涉嫌租金收繳率、招商率、客流等數據造假。

這里需要簡單說明下大連萬達商管和珠海萬達商管的關系。

大連萬達商管成立于2002年9月，是萬達集團旗下的商業物業投資及運營平臺，業務包括商業物業持有及管理運營等。

珠海萬達商管，也就是此次IPO的公司，成立于2021年，是萬達集團旗下商業物業運營管理的唯一業務主體，是一個線下商業運營平臺。

圖片來源|天眼查（特此感謝！）

天眼查顯示，大連萬達商管直接持有珠海萬達商管70.15%的股份，也就說大連萬達商管是珠海萬達商管的控股股東。

搞清楚了兩者之間的關系，蜜友們自然明白，為何大連萬達商管被爆涉嫌數據造假會關系到萬達商管IPO了。

不過，5月底，大連萬達商管公開回應稱出租率等造假傳聞不屬實，業績不存在造假情況。? ? ? ? ?

02

相比出租率，短期債務風險的關注度似乎更高。

當前的市場行情，媒體和投資者們關心這個問題也很好理解，監管部門對此也十分關注。

證監會要求萬達商管要說明報告期內的收入、利潤大增的原因和相關應收款項期后收回情況，具體涉及控股股東項目運營模式變更、報告期內應收款項、經菅活動現金流量等指標。

此外，監管部門也要求詳細披露萬達商管的上市時間和實現業績有關的股權回購、提前還債等安排。

重點關注的一大關鍵問題是，證監會要求萬達商管“說明你公司控股股東短期償債風險情況”。

這或與萬達商管的對賭承諾及此前的一些傳聞有關。

今年3月，證監會官網則發布了一則債券監管方面的信息：《關于大連萬達商業管理集團股份有限公司向專業投資者公開發行公司債券申請文件的問詢函》。

其中，提到萬達商管在申報材料中披露：“若不能于2023年底成功上市，發行人需向上市前投資者支付約300億元股權回購款”。要求萬達商管進一步補充說明上市進展并評估對其短期償債能力的影響。

此外，據萬達商管的申報材料披露，近三年及一期，其籌資活動產生的現金流量凈額分別為-245億元、-320億元、-113億元和-182億元。

證監會也請萬達商管補充說明籌資活動現金流量凈額持續大額為負的原因及合理性，并評估對本次債券償付的影響。

今年市場上關于萬達出售資產及旗下子公司的傳聞不少，比如欲出售旗下支付牌照快錢等。以及還有傳言說今年大連萬達將觸發還款條約。但同樣5月底，大連萬達公開回應，否認了上述說法。

金融界3月的報道中，指出萬達商管的現金短債比為1.36。如果這一數據準確，那么萬達商管的短期償債能力應該是沒問題的。

03

再來看分紅的問題。

據招股書披露，萬達商管2019—2021年及2022上半年，累積現金分紅約132.73 億元。

此外，去年9月，其股東大會還審議通過了34.78億元的分紅議案。同時，其董事會擬在股東大會上建議，上市后，至少將65%的年度可分配利潤用于分紅。

證監會關注的是，這些分紅及未來的分紅政策的合理性，以及對萬達商管的償債能力和持續經營能力是否存在重大影響；以及提出了一個頗為犀利的問題：“大額現金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性”。

2021年9月，萬達商管曾進行過Pre-IPO融資，金額高達468億港元，投資方包括PAG太盟投資集團、碧桂園、騰訊投資及螞蟻集團。? ? ? ? ?

圖片來源|天眼查（特此感謝！）? ? ? ?

天眼查顯示，除了控股股東大連萬達商管外，萬達商管還有29.84%的股份由非發起人持有。通過分紅回饋股東無可厚非，而萬達商管需要解決的是說明合理性及對經營和償債能力的影響。

至于IPO募資，此前的招股書中，萬達商管披露過募資用途。比如戰略投資和收購以獲取優質項目經營權、擴大商業運營服務業務，以及增加在管商業廣場數量及在管建筑面積，等等。

此外三個問題，主要涉及萬達商管的獨立性及要求加強募資管理，證監會明確要求：“就本次發行上市募集資金不會直接或間接流入房地產開發領域出具承諾”。

總的來看，此次6問，其中一些問題曾在萬達商管的招股書中有過披露或進行過公開回應，但證監會要求補充說明更多詳細數據和情況，一方面是起到監管作用，另一方面也是幫助企業意識到和處理潛在的風險。

對于萬達商管來說，今年4月第三次遞交招股書失效后，壓力肯定是有的。但目前其仍在積極推進上市流程，回答好上述6問，上市就更進一步了。靜待答復的披露。? ? ? ? ?

文章僅供討論分析，不構成投資建議。? ? ??