文/樂居財經(jīng) 作者/李禮

吳銀華、吳銀翠、吳銀劍兄妹三人均曾在國企中國嘉陵、民企重慶銀鋼歷練，兩家公司都是做摩托車及其零部件的生產(chǎn)、銷售。直到1999年，三兄妹決定聯(lián)手創(chuàng)業(yè)，重慶市旺成科技股份有限公司（以下簡稱“旺成科技”）誕生了。

齊心協(xié)力23載，旺成科技敲響了資本市場的大門。

旺成科技的主營產(chǎn)品是齒輪和離合器，主要應(yīng)用于摩托車、汽車領(lǐng)域，募投項目雖然包含了新能源汽車傳動部件，但眼前還都是燃油汽車?yán)壴谝黄稹?/span>

乘聯(lián)會近期公布的數(shù)據(jù)預(yù)計，1月份乘用車零售銷量同比下降34.6%，下降的部分都來自于燃油車。據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)披露，2022年1-9月，旺成科技營收、歸母凈利潤、扣非歸母凈利潤分別同比下降11.58%、7.96%、6.87%，大背景之下，旺成科技的業(yè)績未來有可能還會繼續(xù)下滑。

未來業(yè)績承壓是一方面，旺成科技招股書披露的數(shù)據(jù)漏洞百出，其數(shù)據(jù)真實性讓人“不敢恭維”。不僅電力采購數(shù)據(jù)前后不一致，與供應(yīng)商披露的銷售金額也不相符。除此之外，旺成科技還有多起違法違規(guī)行為。

一致行動人認(rèn)定遭質(zhì)疑

IPO前，董事長吳銀劍持有旺成科技83.21%股權(quán)，副董事長兼副總經(jīng)理吳銀華持股7.42%，董事吳銀翠持股7.17%。吳銀華、吳銀翠、吳銀劍為兄弟姐妹關(guān)系，吳銀華為吳銀劍之兄，吳銀翠為吳銀劍之姐、吳銀華之妹。

三兄妹均有在國企（中國嘉陵）的工作經(jīng)歷。老大吳銀華，1994年至2000年曾在中國嘉陵擔(dān)任辦公室秘書、中層干部；老二吳銀翠，1978 年至 1999 年就職于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團(tuán)）任庫管員；老三吳銀劍，1980年至1994年在中國嘉陵任技術(shù)員、助理工程師、工程師。

之后三兄妹又到民企（銀鋼科技集團(tuán)有限公司，以下簡稱“銀鋼”）歷練，為后續(xù)的創(chuàng)業(yè)奠定基礎(chǔ)。

其中，吳銀華，2000年至2003年在銀鋼任銷售副總經(jīng)理；吳銀翠，1999年至2002年在銀鋼任配套部部長；吳銀劍，1994年至1998年12月在銀鋼任總工程師。

吳銀劍離開銀鋼后，于1999年與自然人鐘毅出資設(shè)立重慶市旺成汽車配件制造有限責(zé)任公司（旺成科技的前身），注冊資本51.8萬元，其中吳銀劍出資51.1萬元，鐘毅出資0.7萬元，后鐘毅退出，吳銀劍哥哥吳銀華、姐姐吳銀翠進(jìn)入公司。

隨著企業(yè)逐步做大，旺成科技也有了沖擊資本市場的想法。

2014年8月1日，旺成科技掛牌新三板，總股本為1501.8萬股，如今總股本已達(dá)7591.424萬股。2017年，旺成科技曾申報上交所主板，后主動撤回申請，如今旺成科技申報北交所終于過會。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2019-2022 年上半年，吳銀劍合計贈與吳銀華 1030.24 萬元、吳銀翠及其子女 850.13 萬元，其中部分資金用于購買旺成科技股份，吳銀華累計購買201.05 萬股，吳銀翠累計購買股份 191 萬股。

基于吳銀華、吳銀翠與吳銀劍三人的親屬關(guān)系、三人共同的任職經(jīng)歷、持股比例及在旺成科技的任職情況，并且報告期內(nèi)吳銀華、吳銀翠使用吳銀劍贈與資金購買旺成科技股份的情形，旺成科技卻并未將吳銀華、吳銀翠認(rèn)定為共同實際控制人或吳銀劍的一致行動人。此舉是否符合《非上市公眾公司收購管理辦法》關(guān)于一致行動人認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定？

在兩輪問詢中，監(jiān)管層均對此問題對實際控制人認(rèn)定依據(jù)及合理性提出質(zhì)疑，并要求其說明是否存在通過不認(rèn)定為一致行動人規(guī)避上市后減持等監(jiān)管要求的情形、是否存在股權(quán)代持情形。

旺成科技在兩輪問詢中均回復(fù)稱，吳銀劍的持股比例形成對公司的絕對控制，不存在通過共同控制或一致行動關(guān)系以增強對發(fā)行人控制的需求。

不過，在二輪問詢回復(fù)的同一天，德恒律所關(guān)于旺成科技的補充法律意見書（二）中披露了旺成科技補充認(rèn)定一致行動人的內(nèi)容。

補充法律意見書顯示，吳銀華、吳銀劍及吳銀翠于2023 年 1 月 30 日簽訂的《一致行動協(xié)議》，旺成科技補充認(rèn)定吳銀華、吳銀翠為吳銀劍一致行動人，符合《非上市公眾公司收購管理辦法》關(guān)于一致行動人認(rèn)定的相關(guān)規(guī)定。

財務(wù)數(shù)據(jù)打架，真實性存疑

旺成科技主要從事齒輪、離合器和傳動系摩擦材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用在摩托車、全地形車、汽車、農(nóng)機等領(lǐng)域。客戶包括日本本田、日本雅馬哈、日本不二越、美國TEAM、意大利比亞喬、德國福伊特等大型跨國公司。

業(yè)績方面，2019-2022年上半年，旺成科技分別取得營業(yè)收入3.03億元、2.84億元、3.65億元、1.61億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤2862.36萬元、2427.33萬元、3736.64萬元、1800.52萬元。

2022年1-9月，公司營收、歸母凈利潤、扣非歸母凈利潤分別同比下降11.58%、7.96%、6.87%。

據(jù)乘聯(lián)會近期公布的數(shù)據(jù)預(yù)計，1月份乘用車零售銷量同比下降34.6%。在這樣的大背景下，旺成科技2022年的業(yè)績下滑就不足為奇了。

分產(chǎn)品來看，旺成科技的產(chǎn)品包括齒輪和離合器兩大類。2019-2022年上半年，齒輪產(chǎn)品收入占比分別為57.13%、61.65%、62.15%、59.95%，離合器產(chǎn)品收入占比分別為38.45%、34.16%、30.74%、30.91%。

按銷售區(qū)域分類的話，報告期內(nèi)，旺成科技境外收入占比分別為 46.03%、49.81%、52.24%和 54.59%，呈現(xiàn)逐年上升趨勢。境外銷售訂單主要來源于日本本田、美國 TEAM、意大利比亞喬、印度 TVS各跨國廠商分布在全球各地的工廠，銷售區(qū)域集中在巴基斯坦、美國、印度、越南、印度尼西亞等國家；境內(nèi)收入占比分別為 53.97%、50.19%、47.76%和 45.41%，主要集中在上海、蘇州、廣州、重慶、天津等傳統(tǒng)的汽摩產(chǎn)業(yè)重要生產(chǎn)基地。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，招股書披露的數(shù)據(jù)存在“打架”的現(xiàn)象，財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性有待考證。

據(jù)招股書，旺成科技主要能源供應(yīng)情況顯示，其在2020年和2021年采購電力金額分別為845.23萬元、1142.68萬元。

然而在下面的主要供應(yīng)商披露細(xì)節(jié)中，“國網(wǎng)重慶市電力公司市區(qū)供電分公司”一直都是旺成科技前五大供應(yīng)商之一，旺成科技在2020年和2021年向其采購金額分別為1007.69萬元和1315.37萬元，采購項目就是電力。旺成科技向重慶電力采購的金額，居然超過了上圖中披露的全部電力采購金額。

除電力采購數(shù)據(jù)“打架”之外，旺成科技與第一大供應(yīng)商聚能股份（835698.NQ）的交易金額或也存在疑問。

2019年，旺成科技向聚能股份采購1311.67萬元，但據(jù)聚能股份披露，2019年其向第一大客戶的銷售額僅為1240.89萬元。旺成科技披露的采購額明顯超過該供應(yīng)商對第一大客戶的銷售額，金額超出70.78萬元。

報告期各期，聚能股份均為旺成科技第一大供應(yīng)商，旺成科技分別向聚能股份采購1311.67萬元、1403.69萬元、2389.63萬元、794.60萬元。

據(jù)了解，旺成科技與聚能股份關(guān)系十分密切，聚能股份大股東謝英在1996年至2014年就職于中國嘉陵。巧合的是，實控人吳銀劍與兄姐也曾任職于嘉陵工業(yè)。

此外，聚能股份大股東劉萍曾任重慶市沙坪壩區(qū)井口農(nóng)村信用合作社井口分社負(fù)責(zé)人，而旺成科技正位于“重慶市沙坪壩區(qū)井口園”；旺成科技主要客戶動力股份有限公司的控股股東隆鑫控股有限公司又為重慶農(nóng)村商業(yè)銀行的股東，企查查顯示，隆鑫控股持有重慶農(nóng)村商業(yè)銀行1.20%的股份。報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方為旺成科技提供擔(dān)保的借款全部來自重慶農(nóng)村商業(yè)銀行。

多起違法違規(guī)事件

旺成科技在報告期內(nèi)有多起違法違規(guī)行為。

招股書顯示，2021 年，旺成科技鐵屑堆放間外露天堆放大量鐵屑，鐵屑上殘留液、廢油經(jīng)雨水沖刷后乳白色液體順地勢流入廠內(nèi)雨水溝，直排外環(huán)境。經(jīng)重慶市沙坪壩區(qū)生態(tài)環(huán)境監(jiān)測站對上述雨水溝廢水進(jìn)行采樣監(jiān)測，顯示：雨水溝廢水中化學(xué)需氧量濃度為 28200mg/L、氨氮濃度為 64.5mg/L、石油類濃度為 310mg/L，分別超過《污水綜合排放標(biāo)準(zhǔn)》（GB8978-1996 級標(biāo)準(zhǔn) 281 倍、3.3 倍、61 倍。

上述行為違反了《中華人民共和國水污染防治法》第三十九條“禁止利用滲井、滲坑、裂隙，私設(shè)暗管，篡改、偽造監(jiān)測數(shù)據(jù)，或者不正常污染防治設(shè)施等逃避監(jiān)管的方式排放水污染物”的規(guī)定，被重慶市生態(tài)環(huán)境保護(hù)綜合行政執(zhí)法總隊責(zé)令改正并罰款 30 萬元。

此外，2020年12月21日，旺成科技還曾被查出存在違規(guī)抵押問題，西永海關(guān)對其作出了罰款的行政處罰，文書號為《中華人民共和國西永海關(guān)行政處罰決定書兩寸關(guān)緝違字〔2020〕0033號》。

據(jù)悉，旺成科技2018年7月17日未經(jīng)海關(guān)許可，擅自將仍處在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的數(shù)控齒輪磨床抵押給銀行，并于2019年7月15日與銀行續(xù)簽抵押合同。經(jīng)西永海關(guān)計核（西永海關(guān)計核字[2020]第9號計核證明書），涉嫌擅自抵押的免稅設(shè)備貨值為779.08萬元。

旺成科技未經(jīng)海關(guān)許可，擅自將處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的減免稅設(shè)備進(jìn)行抵押，這一行為違反了《中華人民共和國海關(guān)法》第三十七條、《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物減免稅管理辦法》第二十六條之規(guī)定。最終，西永海關(guān)對旺成科技作出罰款8萬元的決定。