來源：好貓財經

對泰禾（000732.SZ）與其第一大供應商中城建設之間的交易，深交所堅持問詢了三年。

這原本是形式大于實質的問詢，旨在促進信息透明度，以及提醒上市公司加強管控水平。

不成想，泰禾接連遭遇市場打擊，慌不擇路之下，再次放大了上市公司、大股東以及第一大供應商的交易。

這宗交易涉及63.8億元的現金流出，對于陷入債務違約的泰禾而言， 這三方之間的資金流轉，已經牽涉到其他債權人的利益，甚至可能損害上市公司小股東的利益。

深交所緊追不放，泰禾執迷不悟，獨立董事“和稀泥”，審計師再也不肯“背鍋”了。

這是極為精彩的“貓捉老鼠”游戲。

事情要從2018年說起，當時的泰禾野心爆棚，黃老板喊出了2000億元的銷售目標。

此時泰禾集團與大股東泰禾投資（黃其森控制）成立一家合伙企業，上市公司作為有限合伙人，實繳出資17.25億元，泰禾投資控制的嘉興焜昱作為有限合伙人，實繳出資69億元。

這個合伙企業，原本計劃用于投資新產業領域，幫助上市公司進行業務多元化的嘗試，以期加強協同作用，可以看作是大股東對上市公司的資金和業務幫助。

隨著時間和市場的變化，黃其森發現不好，上市公司不行了，那這部分資金先用來幫上市公司建房子、還貸款。

這部分資金便以“往來款”的形式進入上市公司，形成了泰禾集團對合伙企業的債務。

2020年1月開始，泰禾的貸款開始違約，到了7月份，泰禾首只信用債違約，隨后泰禾開始了一系列債務重組工作。

2020年12月21日，合伙企業召開全體合伙人會議，同意大股東控制的有限合伙人嘉興焜昱減資69億元，同時有限合伙人泰禾集團等比例進行減資，減資17.25億元。

也就是說，泰禾集團應付合伙企業69億元，合伙企業應付嘉興焜昱69億元。

這還有只有兩方交易，是時候介紹第三方中城建設有限責任公司，泰禾集團的總包施工單位、第一大供應商。

2017-2020年，泰禾集團對中城建設的采購額為57.35億元、117.79億元、46.67億元、15.48億元，占同類交易金額的比例為33%、56%、29%、17%。

泰禾秀出了第一個騷操作。

在2020年初債務違約的時候，泰禾集團緊急預付給中城建設工程款55億元。在這個節點，泰禾集團對中城建設的應付賬款只有19.7億元。

到了2020年12月，泰禾集團和中城建設確認，當年按工程進度結算的款項只有15.48億元，結算之后的預付工程款還有高達63.8億元。

這里要注意，年初泰禾預付55億元工程款，到了年底預付工程款上升到了63.8億元，所以這中間泰禾還另外預付了工程款。

泰禾身陷債務違約，這是一筆泰禾集團對中城建設63.8億元的債權，如果這筆資金能夠回流到上市公司，對所有債權人來說是公平的，也可能成為債務重組成功的“火種”。

可惜了，泰禾秀出了第二個騷操作。

2020年最后一天，泰禾集團、嘉興焜昱（黃其森控制）、中城建設簽署三方協議，將泰禾集團應收中城建設的63.8億元，與應付嘉興焜昱的69億元進行沖抵。

沖抵之后，泰禾集團還需支付給中城建設5.19億元，這部分資金尚未支付。

也就是說，泰禾提前支付給第一大供應商中城建設的錢，終于找到了一個名目，在資產負債表中得以抹平。

如果沒有審計師的保留意見，沒有監管機構的問詢，這筆預付款項的細枝末節，不會顯現在資產負債里。

泰禾第三個騷操作來了。

這次債權債務對沖涉及金額63.8億元，占泰禾2019年凈資產的43.56%，根據上市規則，該事項需要董事會審計和公開披露。

盡管當時泰禾正在召集一次臨時股東大會，但這筆交易議案也被完全無視了。

這個減資議案，直到2021年5月26日才通過董事會表決通過，后續成為2020年度股東大會的臨時提案并通過。

更為詭異的是，一年中最后10天作出如此重大決定，且在工商資料沒有變更完成的情況下，泰禾在2020年年報里，已經將合伙企業視為100%持股的子公司。

給再多錢，審計師也不想背鍋了，他們不認同兩點。

第一是泰禾給中城建設預付款，“經核查，泰禾集團向中城建設支付大額款項與實際工程進度及合同約定的付款進度不符。”

到底是哪里不符？涉及多少金額？審計師強調，無法實施進一步審計程序，檢查中城建設的相關銀行流水及賬目。

別說是審計師，就算是監管部門，泰禾也十分遮掩。

監管機構在2018年、2019年的年報問詢函，都要求泰禾披露第一大供應商的名稱，但泰禾就是裝作沒有聽到，將中城建設的具體名稱隱去。

第二審計師也不認為合伙企業減資事項可確定完成，工商變更手續到目前尚未完成，泰禾集團持有合伙企業的股權已質押給債權人，且涉及訴訟被凍結。

當然審計師也給了泰禾面子，認可了中城建設與上市公司、大股東沒有任何關聯，盡管中城建設的員工也認為自己是給黃老板打工。

審計師也強調，兩個保留意見不改變泰禾2020年度的盈虧性質，對財務報表影響重大，但僅限于特定要素、賬戶或項目，不具廣泛性影響從而出具保留意見。

嚴格意義上來看，這是值得商榷的，根據監管規則，對廣泛性的相關規定：

一是不限于對財務報表的特定要素、賬戶或項目產生影響；

二是雖然僅對財務報表 的特定要素、賬戶或項目產生影響，但這些要素、賬戶或者項目是或可能是財務報表的主要組成部分；

三是當與披露相關時，產生的影響對財務報表使用者理解財務報表至關重要。

泰禾連秀三個騷操作，充分教育了投資者，地產公司的財報是如此隱秘難懂，公平的天平如此不穩定，理解財報的好壞也許就在一念之間。

如果按照泰禾的思路，黃老板以后要是東山再起，一定要去做施工啊，別人墊資施工，中城建設卻能提前拿到巨額工程款。

泰禾付了中城建設這么多工程款，但沒有付福建六建1.03億元工程款，賬齡超過了一年。

這家施工企業和他的母公司福晟集團，已經處于破產邊緣。