作者：南北

來源：GPLP

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2020年的最后一天，格力地產董事長魯君四被立案調查。

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2020年12月30日晚間，格力地產發布公告稱，魯君四收到中國證監會的《調查通知書》，因涉嫌證券市場內幕交易違法行為被立案調查。

公告稱，立案調查期間，魯君四可正常履職，公司董事會亦可以正常運作，暫不會影響公司日常生產經營活動等。

隨后格力地產又發公告稱，由于魯君四被立案調查，購買珠海市免稅集團有限公司（下稱“珠免”）100%股權事項可能存在被暫停或終止風險。　

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在魯君四領導下，格力地產開始了多元化轉型，如今，格力地產將何去何從？

借瑕疵殼上市又錯失地產風口

魯君四曾于2005年帶領7名員工，面對幾近停業的現狀，從零開始重組格力地產，4年后借殼上市。?

收購珠免是魯君四2020年的重要工作。2020年5月11日，格力地產發布了關于籌劃重大資產重組停牌公告，稱正在籌劃以發行股份及支付現金方式購買珠免100%的股權。?

備受關注的收購珠免也出現了變故。2020年12月31日，海南自由貿易港官方公布了新增的6家離島免稅店，其中并沒有珠免的身影。

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格力地產借殼對象海星科技也存重大瑕疵，不僅隱瞞兩宗訴訟糾紛，涉及金額逾2億元，還對外違規擔保1.03億元。

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據公開信息，從2007年12月起，海星集團將所持海星科技6000萬股股權轉讓給格力集團，格力地產正式拉開上市序幕，2008年9月，格力集團發出收購報告書，稱收購完成后格力集團將持有海星科技3億股，占總股本的51.94%，這標志著重組進入實質性階段。就在格力地產進行資產重組的關鍵時刻，2008年10月，海星科技刻意隱瞞的合同糾紛和對外擔保案浮出水面，這讓重組陷入停頓。

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海星科技于2008年10月7日公告稱，中鐵十五局因項目建設管理委托合同糾紛，已于當年6月26日向河南省高院起訴海星集團、海星科技等，要求海星集團、海星科技支付1.88億元；中天建設集團因建設工程施工合同糾紛，已于當年8月26日向西安市中院起訴。中天建設稱，截至2008年8月15日，海星房地產尚欠3582萬元未支付，除要求海星房地產支付工程款外，還應支付拖欠工程款利息1878萬元。

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12月2日，海星科技就此事再次發布公告稱，中天建設集團有限公司(原告)與西安海星房地產綜合開發有限公司、海星集團、公司的建設工程施工合同糾紛一案中，原告稱已與被告海星地產、海星集團和解，經原告于2008年11月28日提出申請，西安中院已經準許原告撤回對被告公司的起訴。

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海星科技涉及的這兩宗訴訟，金額逾2億元，海星科技卻遲遲未予公布，當時一度引起格力地產將放棄借殼海星科技的傳言。

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被隱瞞的不只是合同糾紛案件，根據海科技星2008年度審計報告，查證到其對外擔保總額為1.03億元，但海星科技都未及時披露。

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雖然海星集團承諾，從海星科技資產置換、出售資產和非公開發行股票獲得中國證監會核準之日前，海星科技涉及的訴訟、已經存在的或有負債而產生的所有費用，均由海星集團承擔，但資本市場對格力重組海星科技成功的預期已經大大弱化。

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盡管重組代價之高，但大股東格力集團力挺借殼，甚至不惜以無息貸款支援。2009年8月，格力集團將資產注入海星集團，格力地產成功借殼海星科技。

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當然，這并不意味著問題的結束，從2009年開始，這個有問題的“殼”便一直拖累格力地產的業績。2009年，格力地產計提5482萬元壞賬準備，比2008年的16萬元增加了3382.5倍。2009年，格力地產的營業利潤也不過是3.04億元。

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壞賬準備源于為海星集團1.8億元的代償款。根據債務協議，海星集團承諾最遲不晚于2011年2月18日向海星科技償還上述款項。這筆款被計入其他應收款項目，并通過3年計提壞賬準備。

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2010年，格力地產再次對此計提8971萬元壞賬準備，當年營業利潤是2.03億元。2011年，格力地產第三次計提3589萬元，當年營業利潤是3.35億元。至此，海星集團背負的1.8億元的爛賬基本上計提完畢，此時已過了海星集團的承諾還款期。

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格力地產上市后，即遇房地產融資收緊，錯過了融資最佳時機。

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資料顯示，2009-2010年，格力地產的營業收入分別為5.13億元、11.57億元，同比增長161.40%、125.65%。如今來看，這成為格力地產少有的業績高光時刻。

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2011年至2014年間，格力地產的營收開始直線下滑，在2014年還出現了32.23%的業績跌幅。而負債端的雪球卻開始越滾越大，2014年負債總額為151.96億元，是當年14.66億元營收的10倍。

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但是從行業發展背景來看，此時的房地產行業正處于2008—2017年的快速發展期，即后來所稱的“黃金十年”。許多房企在此期間乘勢而起，由地方性房企升級為全國性房企，從沖擊百億元變成了沖擊千億元、沖擊5000億元，從而能夠較為從容的應對2018年前后到來的全行業范圍的多元化轉型。

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格力地產作為國資企業，擁有得天獨厚的資源，在操盤手魯君四的帶領下，并未乘著“風口”一躍而起，結果卻是，完美地錯過風口。

多元化無力債務惡化

舉債跨界多元化的時候，格力地產不僅連觸地產融資“三道紅線”，而且整個集團的債務開始持續惡化。

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客觀而言，格力地產選擇多元化發展的戰略方向并沒有錯，在沒有夯實主業基礎，卻高舉債跨界發展多元化，負債持續惡化。

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2012年5月10日，珠海市有關方面任命格力電器董事長董明珠為格力集團董事長的同時，還任命格力地產董事長魯君四為集團副董事長。格力電器在集團中的地位不言而喻，但在格力集團旗下眾多子公司中，唯獨格力地產的魯君四成為了集團的副董事長，而且掛著“格力”旗號的上市公司也就這兩家。

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但兩者間差距越來越大。相關財務數據顯示，2012-2014年，格力地產的營業收入分別為16.24億元、21.64億元、14.66億元；同期格力電器分別實現實現營業總收入1000.84億元，1200.43億元、1400.05億元。

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耐人尋味的是，2018年，董明珠在接受央視財經采訪時表示：“一家企業的戰略一定要清晰，不是什么賺錢你就做什么，也不是誰做房地產都可以。”

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2015年1月，格力集團將其持有的上市公司51.94%的股份無償劃轉至珠海投資。完成后，雖然實際控制人仍然是珠海市國資委，但控股股東已經從格力集團變成珠海投資。天眼查信息顯示，珠海投資成立于2014年3月27日，法人代表和董事長為魯君四。

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從此，除了名字外，格力地產與格力集團、格力電器便再無聯系。

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2015年伊始，格力地產“爭氣”過一次，公司業績一改上一年的頹勢，營收達到25.45億元，歸母凈利潤達到13.7億元，分別同比增長達74%、338%。

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2016-2018年，被稱為全國房地產業飛速發展的三年，而格力地產的營業收入分別為31.2億元、31.3億元、30.78億元。從營收來看，2016年的同比增長率降至23%，2017年基本沒有增長，2018年同比增長率反而變成了-2%；同期格力地產歸母凈利潤分別為6.01億元、6.24億元、5.13億元，由于2015年增長太快，2016年直接同比下降56%，2017年同比增長4%，到2018年又變成同比下降18%。?

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在此背景下，格力地產加速去房地產化，確立了“房地產業、口岸經濟產業、海洋經濟產業以及現代服務業、現代金融業并行發展”的“3+2”產業格局，涉足地產、口岸、海洋、金融、旅游、酒店，以及正在重組的免稅業等多類業務，開始在跨界“多元化”的道路上狂奔。

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原本的主業房地產業務漸漸受到“冷落”，土地儲備面積從2017年的172.86萬平方米，降至2019年的105.82萬平方米，持有的待開發土地主要在珠海、重慶等二、三線城市，開發規模十分有限。

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對此，魯君四曾公開表態稱，地產已經不是格力地產主業，格力地產適時會選擇更名。

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但“多元化”的道路沒有格力地產想象中順利。因對多元化產業持續投入，從資金情況來看，格力地產經營活動產生的現金流量凈額持續惡化。在2016年至2019年連續多年為負，負值均在12億元以上，資金鏈進一步承壓，其中2017年經營活動現金流凈流出21.02億元，直到2019年，經營性現金流才略有好轉，凈流入17.25億元。

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而據2019年報，格力地產的營收同比增長36%至41.93億元，歸母凈利潤同比僅增長3%至5.26億元，尚未恢復至2016年、2017年的水平。多年轉型，格力地產仍然沒能找到一個能夠與房地產比肩的利潤增長點，但負債規模卻節節攀升。

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2016年至2019年間，格力地產的負債規模分別為190.18億元、195.04億元、214.64億元、247.99億元；資產負債率分別為72.1%、71.36%、72.34%、75.92%。面對與日俱增的債務和增速下滑的經營業績，其償債能力不斷下降。

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2020年第三季度報告顯示，格力地產實現營業收入42.5億元，同比增長23.85%；包括漁獲銷售及其他業務板塊營收合計3.23億元，僅占比10.85%。實現歸母凈利潤5.97億元，同比增長19.02%。剔除預收款后的資產負債率為75.34%，凈負債率為197.26%，現金短債比為0.45，連踩房企融資管理“三道紅線”，而其中任何一條“翻綠”都很難。按照新規，格力地產將不得增加有息負債。

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同花順iFinD數據顯示，2016年至2019年間，格力地產通過發行公司債、定向增發、發行中期票據等直接融資方式，籌集資金總計達102.2億元。

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自2015年脫離格力集團后，格力地產的主業出現大幅下滑甚至是負增長，頹勢盡顯。市場對格力地產質疑不斷，通過高舉債務填補資金缺口無異于飲鴆止渴。

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值得一提的是，格力地產于2014年拿下了上海浦東前灘的單價“地王”，但該項目仍在建設初期。此外于2016年拿下上海市松江區的一塊地塊，至今亦未見入市動靜。另外，作為上市房企，自2018年以來，格力地產的身影就很少出現在公開土地一級市場上。土儲之于房企無異于是糧倉，一旦減少對土地“原料”的儲備，意味著主動放棄市場。

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根據克而瑞數據顯示，2020年1-9月，房地產企業操盤金額排行榜中，格力地產，早已跌落TOP200之外。

顧此失彼免稅業務生變，格力地產該咋辦？

魯君四被調查之后，格力地產收購珠免又生變。

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經過近6年的發展，格力地產最初的地產主業被消耗，新加入的海洋、口岸產業難擔營收大任，先有“抽屜協議”事件，后有“口罩風波”。

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2019年11月25日晚，格力地產收到上交所問詢函，要求就簽署“抽屜協議”進行對賭等4個問題在11月29日前做出回復，此次問詢的由頭是格力地產控股股東珠海投資所持的公司部分股份被凍結一事，2019年11月13日，格力地產公告稱，珠海投資所持16.83%的公司股份，因合同糾紛被華潤深國投信托、廣州金控和杭州濱創申請凍結，合計3.47億股，占珠海投資所持比例的40.92%，公告并未披露合同糾紛詳情。?

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2016年7月，格力地產以6.78元/股的價格向6家機構發行4.42億股，募集資金凈額約29.4億元，用于香洲港區綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸游艇會工程、償還銀行貸款等項目。廣州金控、華潤信托以及杭州濱創均參與此次定增，其中，廣州金控認購5162.24萬股，華潤深國投信托通過“建信-華潤信托-增利10號資產管理計劃”認購1.03億股，杭州濱創認購3126.84萬股，交易完成后三者分別持有2.51%、4.98%、1.52%的股份。?

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這近30億元，是魯君四和公司高管窮盡心力才完成的。魯君四后來回憶稱，當時股票市場環境不好，而且資本市場也沒有舉牌地產股的熱情，股票想要成功增發非常困難。那一年，魯君四和其他管理層遍訪格力地產前20大股東，向他們一遍遍介紹正在做的口岸經濟和海洋經濟以及未來的增值空間，才讓包括廣州金控、杭州濱創、華潤信托在內的6家公司認購了這30億元。

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在融資艱難的情況下，大股東與投資方簽訂“兜底協議”。約定在協議生效后5個交易日內，珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。2018年8月3日，廣州金控與珠海投資簽訂的“兜底協議”生效，收購條件成立后，廣州金控多次催告珠海投資履行購買股票的義務，但后者至今未履行。因此，廣州金控申請財產保全。

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與此同時，華潤信托與珠海投資之間也存在“通道業務”。因相關方未能及時履約，華潤信托也申請財產保全。

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在問詢函中，格力地產雖承認上述“兜底協議”的存在，卻表示這是股東之間的協議或安排，自己并不知情，也不存在信披方面的重大遺漏。

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2020年11月23日，時隔近1年，上交所因未履行信披義務通報批評魯君四，將上述紀律處分通報中國證監會還被記入上市公司誠信檔案。?

同日，因未通過法定渠道發布口罩業務相關信息，上交所對格力地產及時任副總裁兼董事會秘書鄒超、時任董事兼常務副總裁周琴琴予以監管關注。

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事情的緣由為2020年2月，在全民抗疫大背景下，格力地產成立珠海高格醫療科技有限公司，火速跨界醫療領域，主要生產口罩等醫用物資。但在3月份接受采訪時，這家公司夸大了口罩業務生產力，此舉引來上交所的問詢。

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事后，格力地產對被廣泛關注的“出口1億片醫用口罩”予以否認，還承認了其信息披露流程上不合規。盡管結局慘痛，但當時格力地產的股價，卻憑借蹭口罩的熱點，實打實地收獲了一波漲勢，期內漲幅高達35.6%。

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2020年5月11日，格力地產發布公告稱正籌劃購買珠免并擬定增。格力地產在公告中表示，主營的房地產、海洋經濟業務具有投資金額大、建設周期長、陸續回款等特點，隨著業務的持續發展，對資金的需求不斷增加。增加流動資金，將有利于滿足業務發展的資金需求。

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重組同屬珠海國資委旗下的免稅業務，對于格力地產來說，短期內最大的好處在于“免稅”這個概念在資本市場被熱捧，股價拉升作用立竿見影。格力地產在5月25日復牌到6月3日期間，股價連續收獲8個漲停，股價一度上漲超2.4倍。

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更重要的是，被套的定增對象也已經悉數減倉，由于定增導致的合同糾紛在被凍結控股股東股權解凍后，收購或許可以讓各方皆大歡喜。

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2020年6月3日，格力地產還因對珠免122.15億元的高溢價收購，收到上交所問詢函，問詢函內容包括要求自查前期提交的內幕信息知情人名單是否完整、是否存在內幕交易情況。格力地產在6月18日的回復函中表示，不存在公開或泄漏相關信息的情形，亦不存在利用本次重組的內幕信息進行內幕交易或操縱市場的情形。

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據公開資料，珠免是國內唯一一家全資擁有免稅、有稅和保稅三大業務運營管理實踐經驗的國有獨資企業，在珠海拱北、橫琴口岸、九州港口、港珠澳大橋港口以及天津濱海機場等地擁有免稅門店。而且，珠免的免稅業務，與格力地產的口岸經濟業務有鏈接的便利性。

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2018-2019年、2020年上半年期末，珠免的貨幣資金分別為22.4億元、28.9億元、28.58億元，截至2020年上半年期末，還有交易性金融資產7.71億元。換言之，截至2020年上半年，珠免可用資金有36.29億元。

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而格力地產截至2020年三季度末，有息負債超200億元，其中長期借款99.21億元、應付債券19.80億元，合計119.01億元，占比在六成左右。

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著眼于短期，格力地產的還款壓力極大。短期借款3.4億元，一年內到期的非流動負債82.40億元，而當期貨幣資金僅為38.37億元，尚有47.43億元的資金缺口。此外，根據格力地產評級報告，2021年將面臨集中兌付壓力，若“18格地03”于2021年行權，2021年格力地產需要償還的債務總額為50億元。

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多元化成效甚微，房地產主業疲軟，連踩融資監管“三道紅線”后，格力地產已承受著較大債務壓力，急需一個能穩定貢獻現金流的業務來源。此時的珠免，無疑是一根救命“稻草”?。

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2020年11月24日，格力地產收購珠免稅通過反壟斷審查，收購的最大障礙已經掃清。?

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2020年12月30日，格力地產再度漲停，收報7.18元/股。當晚，風云突變，魯君四被立案調查，并購風險敞口打開。　

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從巔峰到谷底，無外如是。格力地產2020年12月31日開盤跌停。2021年月6日收報5.64元/股，較2020年12月30日收盤價7.18元/股，跌幅達21.45%。

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而此時的格力地產，何去何從？