文 | 李德林 ?編輯 | 劉振濤? 來源|尺度商業

杉杉集團重整之路，將注定是一場競爭博弈、合縱連橫、做局出局、對簿公堂、資本運作的魔幻戲碼。聯手競標時是卿卿我我，中標后卻是過河拆橋，這就是新揚子商貿與賽邁科的尷尬關系。更為尷尬的是，杉杉集團重整之路，將面臨競標公平公正公開的拷問，以及合法合規的拷問，到底是遴選白衣騎士還是資本玩家的交易呢？

令人震驚的是，背后翻手為云覆手為雨的中標牽頭人——新揚子商貿及其幕后老板任元林所屬的“揚子江”系，既是資本市場老手，其染指的上市公司更是最終屢屢走向ST乃至退市。因此，杉杉集團這一輪重整，也潛藏了從一個坑走向另一個足以帶給地方產業巨大不確定性未來的風險，未來是福是禍還未可知。

2023年，65歲的鄭永剛在日本溘然長逝。鄭永剛作為中生代浙商創業家，從一個服裝廠起家，干到鋰電負極材料和偏光片業務全球龍頭地位，深受業界尊敬。

鄭永剛去世后，一場危機便在杉杉股份的股東杉杉集團身上發生。行業的周期加之企業控制權的爭奪隱憂，讓杉杉集團造血受阻、融資梗塞，債務危機如同多米諾骨牌席卷而來。

二兒子鄭駒和遺孀周婷上演一出爭權戲碼，最后誰也沒想到，隨著杉杉集團破產重整，鄭駒和周婷都將失去控制權，杉杉股份將不再姓鄭。

鄭永剛生前，最驕傲的莫過于，其主導的杉杉股份，在鋰電池負極材料上，打破國內空白，建成國內第一條鋰電池負極材料生產線。其后，鄭永剛又瞄準此前長期被日本、韓國壟斷的偏光片業務，支撐中國液晶面板產能，在大尺寸偏光片全球市場份額穩居第一。

所以，當杉杉集團宣布破產重整時，有17家意向投資人摩拳擦掌，意在背后的香餑餑上市公司杉杉股份。這17家意向投資人可謂個個不容小覷，甚至包括京東方科技集團、中國建材集團等等。

杉杉股份作為寧波產業鏈上的重要公司，其注冊地寧波鄞州及鄞州法院在主導破產時起重要作用。

在招募意向投資人進行時，遴選小組明確要求與杉杉股份的產業協同是重要考量因素。這既是對杉杉股份長期戰略發展的保護，也是對地方產業鏈的保護。

經過嚴格的篩選之后，京東方與中國建材等均出局，以船王任元林控制的新揚子商貿組成的聯合投資體成為中標者。

新揚子商貿所在的聯合體出價不是最高，且新揚子商貿是揚子江金控旗下的投資平臺，主要投資金屬、船舶、化工等領域，顯然與杉杉股份很難有產業協同效應。新揚子商貿如何能順利中標？

一個叫賽邁科材料的公司在其中起了關鍵作用。賽邁科成立于2007年，由中國中鋼集團有限公司發起設立，當時為了承擔國家戰略新興材料（核級石墨）研發的重大任務。如今，賽邁科已經是國家級專精特新小巨人企業。

賽邁科有國家隊背書、又有科研實力，石墨主業與杉杉股份協同性高，因此，賽邁科最早開始參與競標杉杉集團的重整，并且支付了競標保證金。

然而，債務重整，需要龐大的資金來支持優先級的債權人，正處于IPO輔導階段的賽邁科一時之間難以拿出大額資金，其便邀請了新揚子商貿組成聯合體來參與杉杉集團的重整競標。

說白了，就是賽邁科的國家隊背景和科技實力，及產業協同背景是競標的資質，新揚子商貿等聯合體投資人則是資金的提供方。

因此，包含新揚子商貿與賽邁科的聯合體順利中標了杉杉集團的重整方。

故事本應到此進入下一個階段，即新揚子商貿作為投資公司屬性，以合適價格入股，待合適的時機套現退出。賽邁科與杉杉股份產業互補賦能，一個在先進材料上突破卡脖子，推動半導體先進材料國產化，一個繼續深耕負極材料和偏光片，在新能源和顯示材料領域賦能寧波發展。寧波鄞州則同時擁有兩家處于產業浪潮的企業。

然而，新揚子商貿聯合體中標后，卻風云突變。在國慶長假開啟前夕，上市公司杉杉股份一紙公告將杉杉集團的重整協議披露于眾，結果令熟悉內情的人一片嘩然。

在新揚子商貿聯合體中，最先參與競標并繳納競標保證金的賽邁科不見了蹤影，新揚子商貿通過股份收購和表決權委托等形式，最終使得任元林將成為杉杉股份的實際控制人。

這意味著聯合體參與競標的資質方不見了，產業協同方沒有了，只剩下以投資為主業的資本方。

這是對杉杉集團重整游戲規則的踐踏和破壞。實質是以產業協同為核心門檻的遴選規則被資本方架空，程序正義與實質正義雙重失效，直接動搖了重整方案的合法性與合理性基礎。缺失賽邁科的投資聯合體如果最后獲得通過，既是對其他如京東方科技集團、中國建材集團等無緣中標者的不公平，也是對杉杉集團重整后未來成長性的不負責，更是對寧波經濟產業鏈埋下了巨大的風險。

這中間發生了什么？新揚子商貿到底何許人也？他又是做了何種工作說服遴選工作組同意并披露這一方案的？

事實上，新揚子商貿及背后的任元林對資本市場的玩兒法可謂是駕輕就熟。

早在2007年，任元林掌舵的揚子江船業就在新加坡上市，2022年，揚子江金控亦在新加坡實現上市，無論是實業還是金融，任元林操盤起來都游刃有余。

而在A股市場，20年間，至少有8家公司出現了“揚子江系”的背影，包括ST國創、ST國恒、ST成城、中達股份等。從這些公司的發展脈絡來看，任元林及揚子江系擅長借重整入局。

這些公司現狀如何？ST國創（現退市新億）、ST國恒（現國恒退）、ST成城（已終止上市）、中達股份（現退市保千）早已經退市。

2013年4月，中達股份因大股東財務危機，正式進入重整程序。同年11月，江陰市金鳳凰投資有限公司被選定為中達股份破產重整的重整方。金鳳凰正是由“揚子江系”運作的資本平臺，并在中達股份宣布重整當年1月15日剛剛成立。

之后，“揚子江系”迅速介入中達股份的業務重整，但令人意外的是，這一重整并未帶來實質性的業務改善。相反，中達股份的停牌狀態持續，其殼資源最終被迅速轉賣，如今也已是走入了退市的境地。

從任元林和揚子江系的過往A股故事看，其更多的是以資本運作的角色來參與，卻罕見有通過產業協同來賦能上市公司持續沿著主業發展。

事實上，根據現有重整協議，新揚子商貿的入主杉杉集團之路就充滿了濃濃的資本運作味道。根據協議，新揚子商貿只需要拿出10.22億元，便可以控制市值近300億元的杉杉股份。

要知道在行業周期回暖之后，今年杉杉股份已經扭虧為盈，根本不缺單純的資金接盤方。

那么，一旦揚子江系的新揚子商貿入主杉杉股份，將會給杉杉股份帶來什么？可以說前景難料。

如果非產業鏈機構進入杉杉股份，在資本運作的杠桿驅動及利益驅使下，上市公司平臺很容易變成資本運作的工具，最終主業也往往會面臨動搖的風險。

鄭永剛帶著杉杉股份在地方政府的支持下，進行產業轉型，構筑了中國新能源領域負極材料的產業自主鏈，打破韓國、日本壟斷，使得偏光片業務成為第二增長曲線。

杉杉集團重整案管理人，曾要求意向投資人應具備與杉杉股份產業及規模，相適應的經營和管理能力。然而新揚子商貿主營船舶經營，既不熟悉新能源行業，也缺乏該領域產業資源。如果新揚子商貿不能有效整合資源支持杉杉股份主業發展，可能導致企業資源浪費和低效配置，無法充分發揮杉杉股份在負極材料和偏光片領域的優勢，導致杉杉股份失去重要的產業協同與整合機會，進而影響地方政府產業發展戰略的實施效果，降低地方經濟的競爭力。

杉杉作為寧波市地方經濟的重要產業企業，寧波已將杉杉集團重整納入“區域性金融風險化解重點項目”。地方政府希望通過重整推動杉杉股份等企業的穩定發展，以符合當地的產業發展戰略。

問題的關鍵來了，如果未來，杉杉股份因為此次重整淪為資本運作的工具，危及主業，影響的不僅是杉杉股份和公眾投資者利益，更影響的是寧波當地的新能源、半導體產業鏈布局發展，影響地方產業集群的形成和發展。甚至會影響中國新能源產業和顯示產業的產業安全。

揚子系此前介入多家上市公司，存在退市或被賣殼的情況，這使得市場對其資本運作動機和能力存在質疑。基于揚子系的產業協同性優勢不佳，此次新揚子商貿以較小資金撬動杉杉股份的控制權，會不會又重蹈短期資本收益而非長期產業發展的覆轍，值得地方政府和重整管理人高度警惕。

因此，對于重整聯合體由產業協同方變為資本方，地方政府、破產法院、重整管理人和遴選小組，需要重新從產業安全的角度進行審視研判，以免從一個小殘局變成一個更大的殘局，到時將更難以收拾。

面對杉杉集團的重整及背后產業安全，也許老百姓會說，那是砂鍋里的火藥——容不得半點火星。