作者 | 付影?來源 | 獨(dú)角金融

國元證券一名保薦代表人因卷入上市公司司爾特（002538.SZ）的職務(wù)侵占、受賄案件，已被正式移送至宣城市人民檢察院審查起訴。這是2025年以來首例保薦代表人被移送審查起訴的案例。

除了上述事件，國元證券在投行業(yè)務(wù)方面風(fēng)波不斷：2024年8月中旬，供職于國元證券20余年的原投行部總經(jīng)理、總裁助理王晨被查；2025年一個月內(nèi)連收兩張監(jiān)管罰單，均因投行業(yè)務(wù)違規(guī)。

從投行核心高管被查、一個月兩“吃”罰單，到如今保代涉罪被移送起訴，疊加投行業(yè)務(wù)增收但仍未扭虧，這家安徽本土券商的投行內(nèi)控治理上還有多少問題待解？

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資深保代涉受賄、職務(wù)侵占被起訴

故事的起點(diǎn)，源于司爾特2023年一場驚心動魄的自查。這家公司在自查過程中發(fā)現(xiàn)，全資子公司貴州路發(fā)實(shí)業(yè)有限公司存在巨額財(cái)產(chǎn)被侵占的情況。

經(jīng)調(diào)查，公司原董監(jiān)高金國清、金政輝（金國清之子）等多人通過虛構(gòu)尿素采購交易轉(zhuǎn)移資金，再通過虛假有機(jī)肥銷售回流部分資金并騙取政府補(bǔ)貼，同時涉及虛開增值稅專用發(fā)票等行為。公司于2024年1月17日向?qū)巼泄簿謭?bào)案，并于隔日發(fā)布了報(bào)案公告。

一年半后，公司報(bào)案迎來新進(jìn)展。

司爾特近日公告稱，分別收到來自宣城市公安局及宣城市人民檢察院送達(dá)的2封告知書。此次被移送審查起訴的涉案人員總計(jì)10位，包括公司前任董事、高管等，還有部分公司員工和證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)工作人員；涉及的罪名包括職務(wù)侵占罪、非國家工作人員受賄罪、詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票罪。

10名涉案人員中，證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)工作人員是誰？根據(jù)公告，孫彬主要因涉嫌職務(wù)侵占和非國家工作人員受賄罪被起訴。

而在司爾特2019年5月公告的《國元證券股份有限公司關(guān)于安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦書》上顯示，國元證券作為司爾特公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的保薦機(jī)構(gòu)，簽字保代兩位，其中之一便是孫彬。

孫彬的身份是司爾特公司可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目的保薦代表人，確保司爾特在該項(xiàng)目上的信披合規(guī)、真實(shí)準(zhǔn)確，以保護(hù)投資者利益。

本是資本市場的守門人，如今卻被服務(wù)的上市公司送上被告席，令人唏噓。實(shí)際上，孫彬與這家上市公司的淵源頗深。

孫彬自2014年8月成為保代后，第一單項(xiàng)目便是2015年司爾特的非公開發(fā)行，他以第二保代的身份簽署文件。2019年，司爾特發(fā)行可轉(zhuǎn)債，他是第一順序的簽字保代，負(fù)責(zé)該公司面值8億的可轉(zhuǎn)債發(fā)行保薦工作。

圖源：罐頭圖庫

證券業(yè)協(xié)會官網(wǎng)查詢從業(yè)人員信息顯示，目前，國元證券總計(jì)有164名保代。孫彬2008年8月加入國元證券，2014年8月登記執(zhí)業(yè)變更為保代，執(zhí)業(yè)登記狀態(tài)顯示為“正常”。據(jù)媒體報(bào)道，孫彬以保薦7單項(xiàng)目的成績排名第8，屬于業(yè)務(wù)骨干。

作為連接企業(yè)與資本市場的關(guān)鍵角色，保代應(yīng)如何平衡與客戶的長期合作關(guān)系和資本市場守門人的監(jiān)督職責(zé)？

對此，知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝稱，長期合作導(dǎo)致保代對客戶的業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等過于熟悉，從而產(chǎn)生信任慣性，容易使其放松警惕，使盡職調(diào)查流于形式，也就難以發(fā)現(xiàn)客戶的深層次問題和潛在風(fēng)險(xiǎn)。

保薦代表人作為資本市場IPO、再融資等項(xiàng)目的“守門人”，其核心職責(zé)是對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。但是想要這兩者之間取得平衡，或并非易事。

宋清輝建議，在券商內(nèi)部或在與客戶長期合作時，強(qiáng)制要求保代團(tuán)隊(duì)、質(zhì)量控制人員甚至內(nèi)核委員進(jìn)行輪換，以從根本上防止個人與客戶形成深度利益綁定。此外，即使是長期客戶，也要堅(jiān)持穿透核查原則，不能僅依賴客戶提供的資料或過往核查結(jié)論，務(wù)必要對關(guān)鍵的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)流程、重大合同等進(jìn)行獨(dú)立第三方驗(yàn)證。

據(jù)公開信息梳理，這是2025年首例保代被移送審查起訴的案例。被移送審查起訴前，孫彬在6、7月份因“個人原因”無法繼續(xù)履職退出洽洽食品、金種子灑、廣大特材等保薦代表人。

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兩名保代暫停業(yè)務(wù)半年，

一年前投行“一把手”王晨被查

國元證券是由原安徽省國際信托投資公司和原安徽省信托投資公司作為主發(fā)起人，于2001年10月成立，2007年10月30日以股權(quán)分置改革為契機(jī)，公司借殼“北京化二”在深交所上市，注冊資本43.64億元，總部位于安徽合肥。

投行業(yè)務(wù)方面近年風(fēng)波不斷，一個月內(nèi)連收兩張監(jiān)管罰單，均因投行業(yè)務(wù)違規(guī)。

其中，4月11日，安徽證監(jiān)局公告，國元證券因在開展投資銀行業(yè)務(wù)過程中，個別內(nèi)部制度執(zhí)行不到位、個別項(xiàng)目盡職調(diào)查不充分，對其出具警示函。

這并非國元證券第一次因?yàn)橥缎袠I(yè)務(wù)違規(guī)被罰，2月25日，國元證券還因保薦代表人相關(guān)核查工作存在重大缺陷，收到上交所罰單。

具體來看，保代馬志濤、徐明均涉及安徽安芯電子科技股份有限公司（安芯電子）的IPO項(xiàng)目。在相關(guān)核查工作上存在重大缺陷，作出核查結(jié)論與事實(shí)明顯不符。上交所對國元證券通報(bào)批評，對馬志濤、徐明予以半年內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露的文件的紀(jì)律處分。

圖源：罐頭圖庫

2021年9月27日，安芯電子的科創(chuàng)板IPO項(xiàng)目獲得上交所受理，保薦人是國元證券，并且于2022年7月11日通過上市委會議審核。2023年9月22日，安芯電子及國元證券突然主動撤回上市申請。

上交所的這一罰單揭露了該IPO項(xiàng)目被撤回的真正原因。經(jīng)上交所核查，安芯電子IPO材料造假，存在研發(fā)人員認(rèn)定不準(zhǔn)確，研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷，收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷等問題。

作為保薦人，上交所多次要求馬志濤、徐明對相關(guān)問題進(jìn)行核查的情況下，仍未能對發(fā)行人研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)費(fèi)用歸集、收入確認(rèn)準(zhǔn)確性等多方面存在的異常情況予以充分關(guān)注并審慎核查，先后出具的多份核查報(bào)告中發(fā)表與事實(shí)明顯不符的意見，違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重。

國元證券針對投行業(yè)務(wù)違規(guī)行為回應(yīng)，自2024年的“315”新政及新“國九條”發(fā)布后，審核形勢全面收緊、從嚴(yán)，申報(bào)企業(yè)大面積撤回材料，證券行業(yè)罰單數(shù)量急速增長，處罰力度不斷加大。國元證券始終高度重視投行業(yè)務(wù)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量，嚴(yán)格履行保薦職責(zé)，持續(xù)提升合規(guī)和風(fēng)控意識，貫徹全面注冊制以信息披露為中心的理念。不斷強(qiáng)化公司投行業(yè)務(wù)“三道防線”作用，嚴(yán)把立項(xiàng)關(guān)、申報(bào)關(guān)、審核關(guān)，做好項(xiàng)目全生命周期高質(zhì)量控制。

近年來，國元證券投行業(yè)務(wù)還經(jīng)歷了核心管理層的震蕩。

2024年8月，國元證券總裁助理、投資銀行部總經(jīng)理王晨忽然被帶走調(diào)查，國元證券回應(yīng)稱是因“個人原因”正配合有關(guān)部門調(diào)查。

王晨是一名投行老將，1975年出生，畢業(yè)于武漢大學(xué)，早年在安徽省國際信托投資銀行部工作，2000年安徽省國際信托與安徽省信托投資公司合并，成立國元證券，王晨就此擔(dān)任國元證券投行部董事總經(jīng)理。2004年2月在國元證券登記，類別為“一般證券業(yè)務(wù)”，2012年10月變更為“保薦代表人”，在國元證券任職時間超過20年。

王晨還是國內(nèi)首批609名保薦代表人之一，累計(jì)簽過12個保單項(xiàng)目，大部分是安徽本地企業(yè)，首發(fā)項(xiàng)目包括科大訊飛（002230.SZ）、安科生物（300009.SZ）、皖新傳媒（601801.SH）、恒源煤電（600971.SH）、報(bào)喜鳥（002154.SZ）等。

2015年，王晨還被評為“2015年度安徽省十大杰出金融青年”榮譽(yù)稱號，并位列榜單首位。

作為保薦人，王晨曾多次表態(tài)“嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)、當(dāng)好看門人”。其中王晨曾表示，注冊制對中介機(jī)構(gòu)提出了更高的要求，與之相匹配的是更加嚴(yán)格的信息披露制度，要求中介機(jī)構(gòu)撰寫既有深度又易讀的招股書，方便投資者發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)在價值，承擔(dān)更大的責(zé)任。尤其是刑法修正案的施行，如在項(xiàng)目的承做過程中出現(xiàn)紕漏，可能不僅要承擔(dān)連帶的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，還有刑事責(zé)任。

有消息稱，王晨被查或與其老領(lǐng)導(dǎo)、國元證券原分管投行的副總裁高新有關(guān)。 后者2017年從國元證券辭職之后創(chuàng)立了私募基金，也在接受調(diào)查之中。不過此消息并未得到證實(shí)。

重磅級投行老將被查沒過多久，國元證券選出接任者，由公司執(zhí)行委員會委員李洲峰分管公司投資銀行業(yè)務(wù)，擔(dān)任公司保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人并兼任投資銀行總部總經(jīng)理。

李洲峰自2007年入職，在國元證券工作長達(dá)18年，積累了豐富的工作經(jīng)驗(yàn)，公司稱，李洲峰熟悉資本市場運(yùn)作規(guī)律，具備出色的管理能力和專業(yè)素養(yǎng)。

雖然國元證券表態(tài)管理層變更不會對投行業(yè)務(wù)造成重大影響，但對于國元證券這類發(fā)生多起合規(guī)事件的券商，是否會給投行業(yè)務(wù)造成影響？宋清輝認(rèn)為，此舉不僅涉及單個項(xiàng)目的問題，更暴露出其投行內(nèi)控體系存在系統(tǒng)性缺陷。若不及時加以整改，持續(xù)的合規(guī)事件可能將導(dǎo)致國元證券在未來的項(xiàng)目申報(bào)中面臨更嚴(yán)格的監(jiān)管審查、更長的審核時間，甚至可能被暫停部分投行業(yè)務(wù)資格或被限制承銷數(shù)量。

他認(rèn)為，有必要引入外部合規(guī)顧問進(jìn)行穿透式整改，以便及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部人員因習(xí)慣或利益導(dǎo)致的“盲區(qū)”。此外，還應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)“終身追責(zé)”制度，并鼓勵和獎勵內(nèi)部員工舉報(bào)或發(fā)現(xiàn)客戶舞弊線索，以營造出“合規(guī)即價值”的企業(yè)文化。

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上半年賺了14億，

投行業(yè)務(wù)繼續(xù)承壓

上半年，國元證券業(yè)績大幅增長。其中實(shí)現(xiàn)營收33.97億元，同比增長41.6%；歸母凈利潤14.05億元，同比增長40.44%。

從業(yè)績表現(xiàn)看，國元證券已經(jīng)高于安徽另一家本土券商華安證券。根據(jù)此前華安證券披露的業(yè)績快報(bào)，公司上半年實(shí)現(xiàn)營收28.08億元，同比增長43.09%；歸母凈利潤10.35億元，同比增長44.94%。

按照業(yè)務(wù)劃分，經(jīng)紀(jì)、自營投資業(yè)務(wù)增長顯著。上半年其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)凈收入7.06億元，同比增長45.42%；信用業(yè)務(wù)收入2.92億元，同比增長45.59%；自營投資業(yè)務(wù)收入14.6億元，同比增長64.05%。

投行和資管仍是弱項(xiàng)。其中投行業(yè)務(wù)雖然收入增長，但尚未扭虧。

圖源：罐頭圖庫

上半年國元證券投行業(yè)務(wù)收入9025.08萬元，同比增長44.78%。公司解釋稱，主要原因?yàn)橥瓿闪?單IPO、2單再融資、4單新三板項(xiàng)目、3單并購重組，合計(jì)募集資金30.82億元。這些項(xiàng)目的成功落地，直接帶動了投行業(yè)務(wù)收入的增長。

尤其是債券融資方面，國元證券上半年表現(xiàn)亮眼，成功發(fā)行了安徽省首支小微企業(yè)支持債券“25投資01”，填補(bǔ)了省內(nèi)中小微企業(yè)支持債券的空白。此外，還發(fā)行了“25彩虹K1”等多單科創(chuàng)債，助力科技型企業(yè)解決融資難題。

不過，上半年投行業(yè)務(wù)營業(yè)利潤為-764.91萬元，同比虧損收窄812.5萬元。其中，承銷業(yè)務(wù)凈收入為7887.47萬元，同比增長114.45%；而保薦業(yè)務(wù)凈收入僅有325.94萬元，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入僅有811.67萬元，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)均出現(xiàn)下滑。

圖源：半年報(bào)

wind數(shù)據(jù)顯示，截至10月13日的近一年以來，國元證券保薦的IPO項(xiàng)目11家，3家已經(jīng)發(fā)行，包括黃山谷捷、紅四方、科拜爾；萬泰股份顯示被撤回，金橋德克被中止審查。

一面是整體業(yè)績的亮眼，一面是投行業(yè)務(wù)的增收卻仍未扭轉(zhuǎn)虧損、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)。如何擺脫投行拖累的標(biāo)簽，修補(bǔ)內(nèi)控漏洞、重塑保薦團(tuán)隊(duì)公信力與守門人職責(zé)，或者才是其投行業(yè)務(wù)破局的關(guān)鍵。而2025年首例保代被起訴，或許正倒逼其徹底整改。