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5月14日，ST聯(lián)合（600358.SH，原國旅聯(lián)合）發(fā)布公告稱，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江西潤田實業(yè)股份有限公司（下稱“江西潤田”）部分或全部股權(quán)并募集配套資金。

天眼查顯示，江西潤田共有江西邁通、潤田投資、金開資本三家股東，分別持股51%、24.7%、24.3%。此次國旅聯(lián)合計劃從江西邁通、潤田投資手中收購江西潤田股份，并取得該公司的控制權(quán)。其中江西邁通是國旅聯(lián)合控股股東江旅集團的全資子公司，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且不會導(dǎo)致實控人變更。

公告發(fā)布同一日，ST聯(lián)合股價提前漲停，收盤時收于4.73元/股，總市值達到24億元。

作為此次收購的標的公司，江西潤田是江西省包裝飲用水行業(yè)龍頭，旗下“潤田翠”系列礦泉水較為知名。早在十余年前，江西潤田就籌劃登陸資本市場，2023年時公司已完成兩期上市輔導(dǎo)，但截至目前仍未遞表。此次收購若能成功，公司將“曲線”登錄資本市場。

國旅聯(lián)合同樣借助優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)幫助自身改善業(yè)績。2020年時，國旅聯(lián)合曾因連續(xù)兩年虧損被實施退市風(fēng)險警告，最終靠出讓資產(chǎn)成功保殼。但自2023年以來，公司再度陷入虧損境地，營收也連續(xù)下滑。今年3月，公司因信披違規(guī)被實施其他風(fēng)險警示。

資產(chǎn)重組背后各取所需

國旅聯(lián)合成立于1998年，2000年時在上交所上市。在上市之初，公司主營文旅相關(guān)業(yè)務(wù)，后于2014年時易主“廈門當代系”。在廈門當代系入主后，國旅聯(lián)合開始頻繁并購，先后進入體育、金融、廣告等行業(yè)，但未能實現(xiàn)穩(wěn)定盈利，最終于2019年易主江西國資委旗下的江旅集團。

由于國旅聯(lián)合的業(yè)績長期不振，江旅集團接手國旅聯(lián)合之初曾承諾，將在條件成熟時推動上市公司收購整合集團的優(yōu)質(zhì)文旅資產(chǎn)。

2023年初，整合方案終于出爐，江旅集團計劃將旗下的周邊游服務(wù)、文旅綜合服務(wù)及酒店經(jīng)營管理相關(guān)資產(chǎn)注入國旅聯(lián)合之中。但在資產(chǎn)重組計劃披露之初，國旅聯(lián)合就收到了上交所的問詢函，此后又多次修改重組方案。最終，2023年12月，此次重組宣告終止。

雖然在此期間，國旅聯(lián)合還斥資5088.06萬元從控股股東處收購了一家跨境電商公司海際購，但由于主營業(yè)務(wù)互聯(lián)網(wǎng)廣告收入下降，國旅聯(lián)合的業(yè)績也持續(xù)下滑。

2022年至2024年，國旅聯(lián)合的營業(yè)收入分別為5.65億元、5.43億元、3.65億元，歸母凈利潤分別為0.07億元、-0.13億元、-0.64億元。2025年一季度，公司業(yè)績再度下滑，其中營業(yè)收入為0.87億元，同比下滑29.16%；歸母凈虧損0.09億元，同比擴大94.98%。

根據(jù)上交所股票上市規(guī)則，最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于3億元的股票，將被實施退市風(fēng)險警示。而國旅聯(lián)合2024年業(yè)績已經(jīng)接近這一紅線。

或也因此，國旅聯(lián)合選擇在此時從控股股東處置入江西潤田這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。公司在公告中表示，江西潤田是行業(yè)排名前列的純凈水和礦泉水廠商，盈利情況較好。

值得注意的是，對于江西潤田而言，此次被國旅聯(lián)合收購也將幫助公司實現(xiàn)“曲線上市”。

2007年，江西潤田曾獲軟銀賽富（SAIF）2億元A輪投資，彼時媒體報道稱，潤田相關(guān)人士表示公司已經(jīng)聘請上市保薦人并計劃在2009年上半年申報材料。而據(jù)中國證監(jiān)會官網(wǎng)，2023年6月，江西潤田已完成了兩期上市輔導(dǎo)。不過，此后江西潤田并未向上交所遞表。

此前因信披違法“帶帽”

雖然國旅聯(lián)合自2023年以來陷入虧損，但公司目前被實施其他風(fēng)險警示是源于一起信息披露違法事件。

2023年12月，國旅聯(lián)合發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。今年3月，調(diào)查結(jié)果出爐。

公告顯示，此次事件起源于國旅聯(lián)合收購新線中視。在收購時，業(yè)績承諾方承諾，新線中視在2017至2019年間的凈利潤分別不低于3190萬元、4150萬元和5400萬元，若未達到承諾凈利潤，業(yè)績承諾方需要對國旅聯(lián)合進行補償。因新線中視未完成業(yè)績承諾，2020年1月，公司收到了642.43萬元業(yè)績補償款。

上述業(yè)績補償款應(yīng)當計入2019年資產(chǎn)和利潤，但國旅聯(lián)合卻將其計入了2020年資產(chǎn)和利潤中。這一變動占公司2019年披露利潤總額絕對值的3.55%，以及2020年利潤總額絕對值的25.86%。

國旅聯(lián)合此舉構(gòu)成信息披露違法行為，公司及時任高管曾少雄、彭承、石磊合計被處以罰款360萬元。同時，公司也被實施其他風(fēng)險警示。

在此之前，國旅聯(lián)合還曾因信息披露不規(guī)范、財務(wù)核算不規(guī)范等問題被江西證監(jiān)局責令改正。

2024年12月，國旅聯(lián)合收到江西證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。公告顯示，2019年至2022年，公司控股股東曾向部分高管發(fā)放獎勵，但并未披露，公司部分合同簽訂及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項也披露不及時、不準確。此外，國旅聯(lián)合對于新線中視的主營業(yè)務(wù)成本核算、商譽相關(guān)資產(chǎn)的評估也存在不規(guī)范的情況。

因上述問題，國旅聯(lián)合被江西證監(jiān)局出具責令改正的行政監(jiān)管措施，公司時任高管曾少雄、彭承、趙揚、石磊被出具警示函。