來源|環(huán)球老虎財經(jīng)

ST新潮的控制權(quán)爭奪越演越烈。

4月18日，ST新潮宣布，伊泰B股計劃斥資117.92億元要約收購公司34.68億股，占公司總股本的51%，目的為增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得公司控制權(quán)。

據(jù)了解，近年來有關(guān)ST新潮的股權(quán)爭奪戰(zhàn)打得火熱。2024年，內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹掌舵的匯能系曾有意ST新潮控制權(quán)，但后因一致行動人信息披露不當(dāng)，在監(jiān)管介入下停止了交易。

而在郭金樹“動彈不得”之際，今年1月，金帝石油卻突然“殺出”，計劃至多斥資42.16億元進(jìn)行要約收購，直指ST新潮控制權(quán)。

金帝石油的出現(xiàn)，使得郭金樹非常被動；倘若再想“吃下”ST新潮，則需要更多資金。而多金的“煤老板”伊泰B股則不按常理出牌，直接要約收購51%的股權(quán)，“截胡”金帝石油。

伊泰B股欲“奪權(quán)”ST新潮

4月18日，ST新潮發(fā)布公告稱，伊泰B股計劃向公司全體股東發(fā)出部分要約，要約收購期限為4月23日至?5月22日。

根據(jù)公告，此次伊泰B股預(yù)定要約收購股份數(shù)量為34.68億股，占ST新潮總股本的51%；要約收購價格為3.4元/股，相較公司公告日收盤價2.84元/股高出接近20%；交易擬花費117.92億元。

消息一經(jīng)公布，資本市場迅速發(fā)酵。4月21日，ST新潮一字漲停，公司股票封單超136萬手；而伊泰B股低開3.63%后走勢疲弱，盤中一度大跌超5.6%，最終收跌5.1%。

資料顯示，ST新潮和伊泰B股均為能源領(lǐng)域上市公司。前者主要產(chǎn)品為美國德克薩斯州低硫、輕質(zhì)、高品質(zhì)原油及其伴生天然氣，后者為內(nèi)蒙古最大的地方煤炭企業(yè)，主營主要可分為煤炭業(yè)務(wù)和煤化工業(yè)務(wù)兩部分。

ST新潮在公告中指出，伊泰B股旨在增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得公司控制權(quán)。而值得一提的是，在早前的1月17日，ST新潮就曾宣布金帝石油將通過要約收購提升對公司的持股比例以增強(qiáng)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得控制權(quán)。

具體來看，金帝石油計劃向除其自身及其一致行動人以外ST新潮全體股東的無限售條件流通股發(fā)出部分要約，最高斥資42.16億元，以3.1元/股的價格要約收購13.6億股股份，占公司總股本的20%；要約收購期限為4月8日至5月7日。

按彼時的情況計算，交易完成后金帝石油及其一致行動人持股比例將上升至20.23%，成為ST新潮第一大股東。

而在金帝石油執(zhí)行收購期間，突然加入“戰(zhàn)局”的伊泰B股或也將使得ST新潮的上市地位產(chǎn)生動搖。

據(jù)ST新潮透露，若本次要約收購以及之前金帝石油的要約收購均成功，那么公司非社會公眾股比例最高將超過90%，公司股權(quán)分布將不符合上市條件。

對此，伊泰B股也做了兩手準(zhǔn)備。

公告顯示，倘若本次要約收購導(dǎo)致ST新潮的股權(quán)分布不具備上市條件，伊泰B股作為ST新潮的控股股東可運用其股東表決權(quán)或者通過其他符合法律、法規(guī)以及ST新潮公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動議，促使ST新潮在規(guī)定時間內(nèi)提出適當(dāng)?shù)慕鉀Q方案并加以實施，以維持ST新潮的上市地位。

而一旦ST新潮最終終止上市，屆時伊泰B股將通過適當(dāng)安排促使公司剩余公眾股東能夠按要約價格將股票出售。

ST新潮鹿死誰手？

近年來，圍繞ST新潮控制權(quán)問題而產(chǎn)生的故事不可謂少。

事實上，在2025年伊泰B股、金帝石油紛紛出手ST新潮之前，內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹麾下的匯能系也曾覬覦公司控股權(quán)。

2023年四季度，內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金（后稱“芯茂會世1號”）、北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（后稱“匯能海投”）同時新進(jìn)ST新潮前十大股東名單，分別持股4.98%、4.89%。

同一季度，北京盛邦科華商貿(mào)有限公司（后稱“北京盛邦”）向匯能海投控股股東匯能集團(tuán)全資子公司通匯煤炭借款12億元，又通過網(wǎng)絡(luò)拍賣合計支付11.98億元取得北京中金君和創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)持有的合計3.74億股ST新潮股份。

此后，北京盛邦于2024年1月新晉成為ST新潮第二大股東，持股比例達(dá)到5.51%。而接下來，內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長期價值私募證券投資基金（后稱“梵海匯享”）又分別在2024年一季度及二季度增持ST新潮，最終持有公司4.56%股份。

2024年8月23日，ST新潮宣布匯能海投擬以?3.1元/股的價格向除自身以外的公司全體股東發(fā)出要約收購，計劃收購股份數(shù)量31.28億股，占總股本46%，目的是取得控制權(quán)。

倘若彼時匯能海投成功入主，那么其對ST新潮的合計持股將達(dá)50.99%。不過，郭金樹還是未能如愿。

為何會形成如此狀況？據(jù)悉，匯能海投與北京盛邦、芯茂會世1號及梵海匯享出資人存在直接或間接的資金借貸情形，四者互為一致行動人關(guān)系；但匯能海投卻未如實報告披露。最終，在上交所的介入下，匯能海投在如實補(bǔ)充相關(guān)信息時一并終止要約對ST新潮的要約收購。

收購ST新潮失利后，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，匯能海投在2024年8月30日起的12個月內(nèi)不得再次對公司進(jìn)行收購。而就在這段屬于郭金樹的“空窗期”中，金帝石油恰好對ST新潮的控制權(quán)發(fā)起了“攻勢”。

值得注意的是，伴隨著金帝石油要約收購的消息出現(xiàn)，ST新潮董事長劉斌對外宣稱“公司管理層歡迎一切依法合規(guī)方式進(jìn)入公司的產(chǎn)業(yè)投資人”；而這一表態(tài)，與2024年8月公司公告中“對匯能海投本次要約收購行為存在合理懷疑與重大擔(dān)憂”的論調(diào)可謂是截然相反。

在匯能海投無力出手，金帝石油要約收購股權(quán)不多的情況下，伊泰B股出手了，而其一出手就是豪擲118億要約收購51%股權(quán)，顯然是想要“截胡”金帝石油。

而伊泰B股也有這樣的實力，2021-2023年，伊泰B股的凈利潤分別為86.43億、109.87億、77.28億。

“搶手”的ST新潮

為何一只ST股能得到多方資本的爭奪呢？

資料顯示，ST新潮的模式業(yè)務(wù)主要為將生產(chǎn)的原油和天然氣通過集輸管線從井口經(jīng)過中游廠商的管網(wǎng)或第三方管網(wǎng)運往目的地，業(yè)務(wù)模式覆蓋鉆井作業(yè)、采購、運營及管理、銷售四個環(huán)節(jié)。

縱觀2024年上半年，ST新潮原油報表產(chǎn)量781.09萬桶，天然氣報表產(chǎn)量341.54萬桶油當(dāng)量，原油和天然氣產(chǎn)量分別占油氣總產(chǎn)當(dāng)量的69.58%和30.42%。同期，公司已上線頁巖油凈井?dāng)?shù)達(dá)726口。

進(jìn)一步剖析發(fā)現(xiàn)，ST新潮的資源生意極具海外屬性。

據(jù)2023年年報顯示，ST新潮總資產(chǎn)規(guī)模335億元，境外資產(chǎn)占比超過99%，主要為美國德克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田，以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產(chǎn)。

同時，截至2024年6月末，ST新潮貨幣資金40.54億元，其中40.40億元存放在境外，占比超過99%。

據(jù)悉，ST新潮的油氣資產(chǎn)主要位于美國德克薩斯州二疊紀(jì)盆地。根據(jù)公司此前描述，二疊紀(jì)盆地是美國石油的主產(chǎn)區(qū)之一，在美國頁巖油氣盆地中產(chǎn)量最多、增長最快，也緊靠美國最大的煉油區(qū)，周邊運輸管線和電力等配套設(shè)施十分齊全，區(qū)域內(nèi)產(chǎn)業(yè)成本優(yōu)勢明顯。

值得注意的是，在經(jīng)營高度依托海外的情形下，ST新潮自2009年起連續(xù)15年未向投資者分紅。從2022年至2024年1-9月，公司實現(xiàn)凈利潤合計73.76億元，但到9月末未分配利潤余額高達(dá)69.47億元。

對此，ST新潮方面表示，公司境外收益需優(yōu)先滿足和保障美國子公司客觀且巨大的油田日常運營和資本開支，公司境內(nèi)分紅也存在技術(shù)障礙。

另外，ST新潮也提及，由于2018年之前的歷史遺留問題所引發(fā)的一系列訴訟，不僅導(dǎo)致公司計提了數(shù)額巨大的預(yù)計負(fù)債，而且造成公司部分銀行賬戶被凍結(jié)，境外收益匯回境內(nèi)不但無法完成現(xiàn)金分紅，反而面臨被立即劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險。

更有意思的是，2月13日ST新潮股東大會曾通過聘任中瑞誠擔(dān)任公司審計機(jī)構(gòu)，但在一個月后的3月16日，中瑞誠“閃電”辭任。

中瑞誠辭職理由是，其發(fā)現(xiàn)所需工作量及專業(yè)勝任能力超出擬承接時的預(yù)期，預(yù)期無法按期完成公司2024年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計工作。

整體來看，ST新潮的資產(chǎn)質(zhì)量和賺錢能力不錯，但對股東回報卻并不讓人滿意。倘若伊泰B股成功入主，這些情況能否有所改善呢？

責(zé)任編輯丨陳斌