新三板從“并購(gòu)”主題轉(zhuǎn)到“IPO”主題，中間我也是恍惚，沒(méi)有及時(shí)意識(shí)到。不過(guò)，這個(gè)市場(chǎng)終于有了可交易的主題，終究是好事---雖然很尷尬的是，這個(gè)主題是：“逃離新三板”！

既然是主題，就有了二級(jí)市場(chǎng)的特征。特別是新三板企業(yè)江蘇中旗IPO成功后，市場(chǎng)對(duì)IPO概念股就特別感興趣。有趣的是，并不是所有IPO概念股都會(huì)漲。藍(lán)天燃?xì)猓爱惓７帕看鬂q，22日晚間，企業(yè)宣布遷址到IPO扶貧縣，湖北公安縣。結(jié)果大跌兩天，兩天回到解放前。這就是很典型的二級(jí)市場(chǎng)炒作了“信息泄露--埋伏--大漲--見(jiàn)光死”。雖然對(duì)不起被收割的投資者，但是我想說(shuō)：新三板終于有了尷尬的交易價(jià)值了！其實(shí)，這是一個(gè)好兆頭。這預(yù)示著作為一個(gè)獨(dú)立市場(chǎng)，他開(kāi)始有了自己的交易特征，雖然還是依附于主板的存在，且投資主體也是對(duì)這個(gè)市場(chǎng)的否定，但是，這的確培育了一批以短線交易為生的新三板交易者，這是好事！

最近跑步的時(shí)候順便看看新聞聯(lián)播，對(duì)湖南株洲2025智能制造、亨通光電的傳播，占據(jù)了過(guò)去互聯(lián)網(wǎng)+的時(shí)間，隱隱約約感覺(jué)制造業(yè)的春天似乎要到了。最近市場(chǎng)也風(fēng)聞2017年IPO將向制造業(yè)傾斜，也許不是空穴來(lái)風(fēng)？

新三板IPO概念股這么多，總該要慧眼識(shí)真，畢竟能IPO的企業(yè)是鳳毛麟角。

IPO過(guò)會(huì)企業(yè)，假設(shè)不考慮運(yùn)氣成分，一定是優(yōu)秀的業(yè)績(jī)和完美的合規(guī)的結(jié)合。假設(shè)IPO排隊(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)不存在造假，那么合規(guī)就一定會(huì)成為風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。這里以幾家被否企業(yè)為例，和大家說(shuō)說(shuō)IPO合規(guī)問(wèn)題。這里也似乎透露出了一絲絲訊息：注冊(cè)制的核心充分披露和制造業(yè)偏向。

1、關(guān)聯(lián)交易

新過(guò)會(huì)的常熟汽配是一家幸運(yùn)兒，其投資收益占其利潤(rùn)超過(guò)50%，其次關(guān)聯(lián)方交易收入占總收入超過(guò)50%。這嚴(yán)重超過(guò)了IPO（收入30%，投資收益50%）的容忍度。但是這次卻高高舉起，輕輕放下。我們認(rèn)為，還是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方是國(guó)際知名汽車零部件供應(yīng)商麥格納集團(tuán)和SMP，交易是公允的。如若擬IPO企業(yè)關(guān)聯(lián)交易超過(guò)30%，且不是國(guó)內(nèi)外知名的大型公司，不能輕易冒險(xiǎn)。

2、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

新三板企業(yè)卓越鴻昌，2012年曾經(jīng)試圖沖擊IPO，卻失敗告終。彼時(shí)其企業(yè)利潤(rùn)不錯(cuò)，卻倒在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)身上。卓越鴻昌在招股書(shū)（申報(bào)稿）109頁(yè)—110頁(yè)中披露了公司在振動(dòng)式砌塊自動(dòng)成型裝備行業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，其中有一家公司為三聯(lián)機(jī)械。三聯(lián)機(jī)械為卓越鴻昌傅志昌胞妹傅綠燕的配偶傅俊元控制的企業(yè)，三聯(lián)機(jī)械主營(yíng)磚機(jī)全自動(dòng)生產(chǎn)線、磚機(jī)簡(jiǎn)易生產(chǎn)線、墻板機(jī)、靜壓機(jī)、水泥混凝土攪拌設(shè)備、穩(wěn)定土廠拌設(shè)備、瀝青混凝土攪拌設(shè)備，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。當(dāng)時(shí)泉州市政府為此多次協(xié)調(diào)，協(xié)調(diào)收購(gòu)不成，又以利益為誘餌，要求三聯(lián)機(jī)械每年披露財(cái)務(wù)報(bào)表，杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象，但是始終未能成功。

中國(guó)在發(fā)展的過(guò)程中，往往是家族式的，后來(lái)再分家單干，這本是很正常的，但是這也成為IPO的障礙。比如泉州柒牌、勁霸是親兄弟，因此卻無(wú)法上市，豈不是很可惜？不過(guò)，政策時(shí)嚴(yán)時(shí)松，在這種寬松背景下，若企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的確突出、優(yōu)秀不妨嘗試一下。

3、有安全生產(chǎn)事故和環(huán)境污染的企業(yè)，直接pass

4、存在對(duì)賭協(xié)議

對(duì)賭協(xié)議一定會(huì)成為硬傷。這里很可能涉及到實(shí)際控制人變更的問(wèn)題，當(dāng)然會(huì)受到質(zhì)疑。聰明的如海倫哲，2008年10月接受眾易實(shí)業(yè)等公司投資，并附加對(duì)賭協(xié)議。2010年10月上市前夕，海倫哲緊急，撤銷了與機(jī)電公司、PGI、南京晨曦、江蘇倍力和深圳眾易的對(duì)賭協(xié)議，于是過(guò)會(huì)成功。不聰明的強(qiáng)行上會(huì)，那就只能坐等著哭了。

在實(shí)際操作中，往往是約定企業(yè)進(jìn)入IPO 輔導(dǎo)期后就自動(dòng)失效或者簽署一份有法律效力的文件以證明對(duì)賭廢除了。作為新三板投資者，通過(guò)各種渠道和董秘進(jìn)行溝通，確認(rèn)對(duì)賭的存廢問(wèn)題，是很有必要的必修課！

5、財(cái)務(wù)核查升級(jí)！注水豬肉寧可錯(cuò)殺，不可放過(guò)！

最近IPO被否的企業(yè)有信諾傳媒、巔峰文化、萬(wàn)興信息、丸美生物，四家企業(yè)都是非制造業(yè)企業(yè)，都有一個(gè)共同特點(diǎn)即財(cái)務(wù)瑕疵。萬(wàn)興信息，因?yàn)槎际蔷惩獾膯我粋€(gè)人用戶，最大的用戶收入不過(guò)區(qū)區(qū)一萬(wàn)元，涉及到境外法規(guī)、支付平臺(tái)等多重難以核查的問(wèn)題所以被否了。巔峰文化現(xiàn)金流不匹配、收入確認(rèn)存在瑕疵。信諾傳媒因?yàn)槌杀尽⑹杖氪_認(rèn)方法缺乏依據(jù)，無(wú)法可靠計(jì)量，也被否了。丸美生物因?yàn)殇N售模式太過(guò)新穎而被否。

也許這些企業(yè)都是錯(cuò)殺的，但是我們得到了一個(gè)非常重要的信息“寧可錯(cuò)殺一百，不可放過(guò)一個(gè)”。除了巔峰文化是因?yàn)榇嬖诤苊黠@的瑕疵外，其余三個(gè)的問(wèn)題僅僅是“難以核查”。這里就引申出另外一個(gè)問(wèn)題，模式創(chuàng)新。丸美生物的護(hù)膚產(chǎn)品在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)銷模式下銷售非常順暢，卻被否，引起了極大爭(zhēng)議。所以，大喊互聯(lián)網(wǎng)+的企業(yè)，恐怕也得打個(gè)問(wèn)號(hào)了！

以上幾個(gè)問(wèn)題向來(lái)可以涵蓋大多數(shù)擬IPO企業(yè)的審核要點(diǎn)，把握以上幾點(diǎn)，做IPO投資可能就不會(huì)被坑了。

（本文為掘金三板資深用戶投稿。作者：徐告子 ）

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