作者/姚悅?來源/債市觀察

據“券商中國”消息，因經營困難，上實融資租賃有限公司（下稱：上實租賃）發行的一只私募債即將到期，目前債券償付壓力較大，正在與投資人協商債券展期方案。

上實租賃上一次引發關注，則是因為一場“內部風波”。綜合媒體報道，1月，該公司爆發董事長和總經理“內斗”，接連圍繞罷免總經理，廢除公章“角力”，后升級到互相指控。

資料顯示，上實租賃主要提供融資租賃和其他增值服務，并且在城市軌交和城投項目融資上小有名氣，曾承接上海地鐵一號線7億元地鐵列車售后回租業務，還參與了貴州黔東南州凱宏城投、貴州凱里開元城投等融資租賃業務合作。截至2022年底，公司資產規模103.57億。

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規模4億元“21上實01”償付壓力較大

上述債券為“21上實01”（196755.SH）——上實租賃2021年非公開發行公司債券（第一期），發行規模4億元，債券期限為3年期，票面利率為7%。本期債券兌付日為2024年8月3日。

“券商中國”在報道中提到，據知情人士稱，發行人已于近兩周與客戶電話溝通表示，公司目前經營情況遇到困難，債券償付壓力較大，希望通過公司債摘牌轉下線還款方式來與投資人進行協商溝通。

據悉，最新債券償付方案為債券展期一年，一年后兌付。先行協商通過協議摘牌，無任何增信擔保措施，后續對債券本金以及票息分期等額還款，每月還款，最后一期將延期期間所有利息一次性歸還結清。

上實租賃公告稱，于7月26日召開投資者大會，投票決議債券展期方案。投票表決時間為2024年7月26日9:00至22: 00。

據Wind數據顯示，“21上實01”于7月22日開始停牌。

圖源：Wind金融終端

據Wind數據顯示，2022年，上實租賃營業總收入5.73億元，同比下降30.8%；歸母凈利潤0.18億元，同比下降74.62%；現金及現金等價物0.57億元；負債合計82.55億元；資產總計103.57億元。

上實租賃為一家混合所有制企業，國資上海實業（集團）有限公司（下稱：上實集團）旗下的上海星河數碼投資有限公司（下稱：星河數碼）和上海實業城市開發集團有限公司（下稱：上實城開，0563.HK）分別持股28.95%和20%；林振持股25.32%；外資股東香港悅城投資持股25.73%。星河數碼是單一最大股東，香港悅城投資是林振的一致行動人，林振則為實控人。

上實集團官網顯示，其歷年投資總量超千億元，近年來年均資本運作規模過百億元；歷史上曾控股海通證券、中芯國際、光明乳業、上海家化、聯華超市等。目前，上實集團擁有上實控股(0363.HK)、上海醫藥（601607.SH/2607.HK）、上實環境（BHK.SG/0807.HK）、上實發展（600748.SH）、上實城開（0563.HK）等滬、港、新三地上市公司，以及天津信托、天津醫藥等重點企業。

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董事長、總經理“內斗風波”

上實租賃上一次引發關注，則是因為一場內部“風波”，這還要提到年初的一則公告。

1月4日，公眾號“上實融資租賃”發布了一篇《關于石力等人重大問題的通告》（下稱：《石力問題通告》），指出“原總經理”石力任職期間“六宗罪”。而該公告明顯是對此前2023年12月27日發布《關于解除石力勞動關系的公告》（下稱：《解聘石力公告》）的“追加”。

圖源：上實租賃官網

原本在外界看來的一次解聘高管事件，隨著“和訊網”的跟進報道，變得撲朔。“和訊網”表示在跟進《石力問題通告》后，卻收到來自上實租賃管理層郵件，稱該公告以及微信公眾號未經董事會授權，被非公司人員控制。

圖源：“和訊網”報道

同時，“和訊網”的報道填補了《解聘石力公告》和《石力問題通告》發布之間的信息空白，而且又一重要當事方也浮出水面。

原來在2023年12月28日，也就是《解聘石力公告》發布次日，上實租賃的大股東——星河數碼就作出關鍵動作——向董事長林振及上實租賃發布了《關于上實融資租賃有限公司治理等事宜的函》（下稱：《上實租賃治理函》）。

圖源：“和訊網”報道

《上實租賃治理函》主要否認了兩個事項。其一，關于解除石力總經理職務的公告；其二，相關方于2023年12月12日啟用新營業執照和公章（包括公章、法人章、財務章），并廢除原公章。

簡而言之就是，星河數碼對林振一方表示，總經理還是石力，解聘得經過董事會同意。并且，營業執照和公章也在石力那兒好好的。此外，星河數碼還表示，沒有經過董事會授權，違規啟用的公章和營業執照，盡快和有關部門澄清并銷毀。

1月19日，林振又以法人代表身份召開2024年董事會第一次會議，希望能成立新一屆董事會、終止石力繼續使用總經理身份以及使用公司公章的權利。

對此，星河數碼和上實租賃的另一大股東上實城開均發函表示，林振在未依公司管理制度履行相關程序的情況下，強行奪取公司財物，并驅趕公司部分員工，以搶奪公司財產和控制權的手段，嚴重違反公司章程和相關法律規定。

值得一提的是，總經理石力等人還曾向國資股東提交署名的《關于林振涉嫌侵占國有資產、以我司財產向國有工作人員行賄的情況說明》（下稱：《情況說明》），反映的一個重點是，林振通過虛構融資租賃交易及關聯交易抽逃出資、向林振控制或疑似控制的公司非法轉移約人民幣36.71億元的巨額資金等。

據“財新”報道，林振對此表示，這些交易項目大部分是通道業務，其中18億元是用于在2017年購買位于上海北外灘的逐源大廈，其余資金主要是用于償還之前上實租賃的借款，屬于借新還舊。并且，購買逐源大廈是此前的上實集團原總經理周軍授意買進的。但又有內部資料顯示，林振通過虛構交易轉移走的資金中，仍有近30億元去向不明。林振稱，他無法提供這些資金去向的具體細節。

與此同時，林振也在《石力問題通告》中指出，石力揮霍公司財產，以“總經理特別獎”等名義，違規發放巨額獎金100余萬元。

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“關鍵先生”現身

上實租賃前身是林振于2012年創辦的上海真辰融資租賃有限公司，起初公司主要從事汽車融資租賃業務。2013年、2020年分別得到星河數碼、上實城開入股，由此變成了一家混合所有制企業。也正是綁定了上實集團，上實租賃承接了上海申通地鐵的多筆融資租賃業務，開始涉足地方城投業務，業務與資產都得到快速發展。2017年還宣布赴香港市場上市的計劃。

然而從2021年開始，上實租賃業務開始滑坡。這一方面受金融租賃行業整體景氣度下降影響，但另一方面則與林振和國資股東方的關系變化密切相關。

這不得不提到另一個關鍵人物，上實集團原總裁周軍。林振對“財新”表示，由于此前其與周軍私交甚好，不僅讓上實租賃得到星河數碼和上實城開的入股，且許多業務也是周軍引薦。

但2022年1月，上實集團旗下的上實發展（ 600748.SH ）“踩雷”后，周軍通知林振，他會把上實集團在上實租賃的國資股權歸零，同時把公司股權，包括林振在租賃公司的股權，以極其低廉的價格，賣給第三方。林振不同意這一做法，其與周軍關系也就此破裂。

圖源：罐頭圖庫

石力雖然是由林振招聘進入公司，但石力由國資股東提議，并由董事會任命為總經理。2023年6月，因涉及向董云虎行賄被留置后，總經理石力主持公司經營工作。而在當年12月林振結束留置后，上實租賃隨即爆發“內斗”。

（董云虎系上海市人大常委會原黨組書記、主任，其于2023年 12月29日被逮捕；留置是對公職人員的職務違法和職務犯罪進行調查取證，涉及被調查人的人身自由的一項嚴厲措施。）

2023年11月20日，上海市紀委監委通報，周軍涉嫌嚴重違紀違法，接受上海市紀委監委紀律審查和監察調查。

天眼查顯示，2024年1月12日，星河數碼法人代表 ，由周軍更換張芊。

據“光明網”報道，4月30日，周軍涉嫌貪污罪、受賄罪一案，由上海市人民檢察院第二分院依法向上海市第二中級人民法院提起公訴。

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混合所有制企業治理難題何解？

事實上，上實租賃的“內斗”事件，就是混合所有制企業治理問題的一個表現。

混合所有制改革是指將非國有資本引入國有企業或在非國有企業引進國有資本，以及建立混合所有制企業。目的在于將國有企業強硬的財務實力與民營企業靈活的發展模式相結合，深化國有企業與民營企業的合作，實現共同發展等。

但混合所有制改革在實踐過程中，會遇到不少治理問題。典型如“寶能與火炬之爭”。

中炬高新屬于典型的混合所有制企業，最早完全是國有控股的上市公司。中山火炬長期作為中炬高新的控股股東，中山市國資委作為中炬高新的實際控制人。但隨著“寶能系”在資本市場攻城略地，依仗充沛的融資工具，也一度成為中炬高新第一大股東。

為了加強對中炬高新的控制，雙方一波又一波的宮斗大戲，甚至出現“保安阻攔實控人姚振華進入公司大門，現場對峙甚至驚動公安”的戲碼。

浙江陽光律師事務所國企混改中心負責人朱昌明和國企混改中心咨詢顧問李建鵬，曾共同發文表示，隨著國企改革的深入，將看到越來越多的混合所有制企業、國有控股上市公司出現公司治理的矛盾糾紛，需要用平常心來看待。但國資股東委派的董監事、股東代表需要做好應對處理不同意見的心理準備，本身不同股東、董監事、高管之間的碰撞是現代公司治理的一個組成部分，只有形成不同的優勢互補，才能取長補短、相互融合，形成有效運轉、相互制衡的公司治理結構，這也是提升現代公司治理水平的重要過程。

文章還表示，所有爭議的解決、矛盾的處理，都應該納入法治企業的軌道，要在依法治企的框架下用公司治理、公司法、公司章程加以規范解決，而不能采取極端的手法。“需要通過爭議來反思混合所有制企業公司治理要進一步完善的相關政策，要進一步細化的公司治理各項議事規則，尤其要出臺針對不同意見、出現矛盾的時候，如何應對的指導意見。”

你對哪些公司“內斗”事件印象深刻，你認為混合所有制企業的治理過程所遭遇的不良問題應該如何規避？歡迎留言評論。