文 | 張佳儒? ?來源|尺度商業(yè)

7月22日晚間，國中水務(wù)披露籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署《股權(quán)交易意向協(xié)議》的公告，擬通過受讓股份的形式，成為北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“北京匯源”或“匯源果汁”）的控股股東。

北京匯源持有“匯源果汁”核心商標品牌和生產(chǎn)資產(chǎn)。匯源果汁是國民飲料品牌，“有匯源才叫過年”，“好果汁、匯源造”等觀念深入人心?！皡R源果汁”品牌一度連續(xù)保持國內(nèi)中高果汁市場份額第一的地位。

2007 年7月，中國匯源果汁集團有限公司（以下稱“匯源集團”）在香港主板上市，募資24億港元，一舉成為當年港交所最大規(guī)模的IPO。北京匯源是匯源集團全資子公司，也是該公司的核心資產(chǎn)。

然而因經(jīng)營不善，匯源集團在2021年在港交所黯然退市。退市之后，北京匯源在文盛資產(chǎn)的幫助下完成重整。

在重整方案中，文盛資產(chǎn)提到，將為匯源設(shè)計最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市。

如今，國中水務(wù)計劃取得北京匯源控制權(quán)，意味著匯源果汁在港股退市后，有望登陸A股。值得注意的是，昔日被他人拯救的匯源果汁，如今被視為拯救國中水務(wù)的救星。

“喝下”匯源果汁，也被看做匯源果汁的報恩之旅，這是為什么？

匯源退市，

“國民果汁”敗在哪兒？

2021年1月18日上午9時，香港聯(lián)交所通告，取消匯源集團的上市地位。給出的理由是，匯源集團自2018年4月3日起已暫停買賣，若該公司未能于2020年1月31日之前復牌，聯(lián)交所可將其除牌。

匯源集團退市，禍起一筆43億元的違規(guī)貸款，這筆貸款沒有遵循聯(lián)交所規(guī)定的匯報、公告、通函、股東批準及一般披露規(guī)定。直到2018年3月，匯源集團才公布該等貸款的情況。

就是因為這次違規(guī)，匯源集團開始長達三年的停牌。之后，匯演集團不斷尋求復核，試圖復牌，但最后依然以退市落幕，結(jié)束14年的上市生涯。

2007 年7月，匯源集團在港股上市，很快就迎來發(fā)展轉(zhuǎn)折點。2008年9月，可口可樂宣布以24億美元收購匯源集團。2009年，商務(wù)部因反壟斷叫停了上述交易。

很多人將可口可樂收購失敗作為匯源集團的轉(zhuǎn)折點，原因在于，為了上述交易，匯源集團投入巨額資金建設(shè)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，為后續(xù)經(jīng)營埋下了債務(wù)隱患。

也有觀點認為，匯源集團衰落的核心原因，是家族化管理。

根據(jù)公開資料，匯源內(nèi)部很多高管都是創(chuàng)始人朱新禮的親戚。例如，朱新禮的女兒朱圣琴、女婿高勇、弟弟朱新德都曾身居要職。

有財經(jīng)評論員評價，作為國際化公司，女兒、女婿、兄弟等全在公司各個重要崗位上，如果管理上出現(xiàn)問題，職業(yè)經(jīng)理人空降也解決不了問題。家族式管理會成為阻礙企業(yè)進步、阻礙專業(yè)人才進入、造成人才流失的重要原因。

從財務(wù)指標上看，2011年到2016年，匯源集團扣非凈利潤都是負數(shù)，同時，公司負債率也不斷攀升，截至2017年底，總負債已經(jīng)達到114億元，資產(chǎn)負債率高達51.8%。

債務(wù)困境下，匯源集團也曾積極自救。

2019年4月，匯源集團宣布將與天地壹號等成立合資公司，天地壹號等以36億元出資持股60%，匯源集團則以24億元資金和匯源果汁商標使用權(quán)持股40%。

合資公司成立后，將以30億元向匯源集團受讓合資公司開展經(jīng)營活動所需要的資產(chǎn)、股權(quán)和渠道，以拓展果汁市場。同時，匯源集團向合資公司以及天地壹號提供果汁生產(chǎn)所需的原料及代加工生產(chǎn)服務(wù)。

也就是說，匯源集團會拿到30億元“輸血”資金。然而，短短3個月之后，雙方分道揚鑣，合資公司成為泡影。2021年1月，匯源集團退市，身影從港交所消失。

“救星”現(xiàn)身，

匯源上市兩步走

匯源集團退市后，核心資產(chǎn)北京匯源走上了重整之路。2022年6月，法院批準北京匯源的重整計劃。文盛資產(chǎn)作為重整投資人計劃投入16億資金，成為控股股東。

文盛資產(chǎn)投入的16億資金，其中部分資金用于支付匯源破產(chǎn)費用和償還小額債權(quán)，90%以上資金用于匯源的生產(chǎn)經(jīng)營升級和強化。重組后的北京匯源持有“匯源果汁”核心商標品牌和生產(chǎn)資產(chǎn)。

在重整方案中，文盛資產(chǎn)就豪言，將為匯源設(shè)計最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市。

從參與重整到制定上市路線，匯源果汁的“救星”什么來頭？

文盛資產(chǎn)官網(wǎng)顯示，公司業(yè)務(wù)范圍涵蓋不良資產(chǎn)投資與服務(wù)、困境企業(yè)重組、困境地產(chǎn)重組及違約債券投資等，截至2022年底，累計資產(chǎn)管理規(guī)模（債權(quán)本息）1273億元。

經(jīng)過近20年沉淀，文盛已與黑石、華平、嘉沃、高盛、鼎暉、中金、粵民投、等一大批國內(nèi)外著名機構(gòu)合作落地了大量的特殊機會投資項目。擁有近300人的不良資產(chǎn)管理及服務(wù)團隊。

化解債務(wù)危機，只是匯源果汁上市第一步，上市第二步，是資產(chǎn)注入到上市公司體系，關(guān)鍵先生是文盛資產(chǎn)的老朋友國中水務(wù)。

根據(jù)公開信息，國中水務(wù)自2022年起已先后三次受讓文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺公司諸暨文盛匯36.486%的股份，受讓后間接持有北京匯源21.89%股份。

目前，國中水務(wù)正在籌劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯股份，計劃累計持有諸暨文盛匯注冊資本不低于8.16億元，占注冊資本的比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯及北京匯源的控股股東。

根據(jù)國中水務(wù)公告，在本次交易的盡職調(diào)查、審計、評估工作結(jié)束后，各方進一步協(xié)商確認標的股權(quán)收購價格，并最終簽署正式協(xié)議。

此前，文盛資產(chǎn)與國中水務(wù)交情匪淺。

2021年11月，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署協(xié)議約定擬成立合資公司，收購勉縣凱迪綠色能源開發(fā)有限公司等公司，國中水務(wù)為此還支付了1億元履約保證金。

后續(xù)，文盛資產(chǎn)出具調(diào)查報告，認為項目的可持續(xù)經(jīng)營能力和處置變現(xiàn)存在極大的不確定性，建議謹慎收購。最終國中水務(wù)決定終止項目推進工作。

2021年12月，國中水務(wù)又與文盛資產(chǎn)簽協(xié)議，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產(chǎn)重整標的資產(chǎn)，但合作同樣無疾而終。

如今，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)合力，幫助匯源果汁重新上市，會成功嗎？值得關(guān)注。

匯源果汁來“報恩”，

昔日巨頭“再翻身”？

國中水務(wù)樂于收購匯源果汁，與此前嘗到的甜頭有關(guān)。

資料顯示，國中水務(wù)的主營業(yè)務(wù)為污水處理和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)，公司正向新能源、綠色品牌健康食品、環(huán)保新材料、節(jié)能新工藝、智能產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域布局發(fā)展，搜尋優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

業(yè)績來看，2021年至2022年，國中水務(wù)營收分別為3.84億元和2.88億元，呈現(xiàn)下降狀態(tài)，歸母凈利潤分別虧損9055萬元和1.16億元。

2023年，國中水務(wù)營收2.17億元，下滑24%，但歸母凈利潤3003萬元，實現(xiàn)扭虧為盈。國中水務(wù)扭虧的功臣，正是匯源果汁。

年報顯示，國中水務(wù)因間接持有北京匯源21.8916%股份，2023年投資收益為 8283.63萬元，導致公司利潤有重大變化。從利潤變化來看，匯源果汁完成了“報恩”。

匯源果汁經(jīng)營狀況如何？

2023年3月，北京匯源董事長鞠新艷透露，2023年1-2月北京匯源銷售額同期增長20%，利潤同期增長86%，兩個月完成去年一季度的總量。接下來，匯源希望在未來3年能夠?qū)崿F(xiàn)百億營收的業(yè)績目標。

同時，在產(chǎn)品端，北京匯源執(zhí)行總裁咸曉芳曾表示，以“100%系列”為代表的高果類為30億級大單品。以“果肉多系列”為代表的中果類是20億級大單品。以“超級果汽兒系列”為代表的低果（果汁含量約10%）類，被匯源視為潛力產(chǎn)品。

不過，北京匯源具體業(yè)績情況是個謎，有待披露。

值得注意的是，2022年12月，國中水務(wù)曾公告，文盛資產(chǎn)承諾，北京匯源經(jīng)審計的2023年至2025年累計扣非凈利潤需要不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤不低于3.75億元。

文盛資產(chǎn)承諾的北京匯源業(yè)績水平，遠高于虧損和常年在3000萬元下的國中水務(wù)的歸母凈利潤水平。

因此，國中水務(wù)一旦成功拿下北京匯源控制權(quán)，不僅可以實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，業(yè)績體量也有望大大提高。當然，前提是北京匯源經(jīng)營向好。

值得注意的是，國中水務(wù)披露籌劃重組公告前，股價在1.5元左右，處在面值退市風險區(qū)。如今，經(jīng)過三個漲停，國中水務(wù)股價來到2元上方，距離面值退市風險區(qū)更遠了。

昔日，國中水務(wù)收購匯源果汁股權(quán)，如今，匯源果汁或?qū)⒗^續(xù)“報恩”之旅。國中水務(wù)的轉(zhuǎn)型和業(yè)績增長，對于“鵬欣系”上市公司至關(guān)重要。

目前，“鵬欣系”麾下有四家上市公司，包括鵬都農(nóng)牧、鵬欣資源、國中水務(wù)三家A股股公司、潤中國際控股一家港股公司。

2023年，三家A股公司中，只有國中水務(wù)實現(xiàn)了盈利。港股潤中國際控股沒有披露年報，但在近三年的報告期內(nèi)，這家公司從未盈利。也就是說，收購匯源果汁資產(chǎn)的國中水務(wù)，成了“鵬欣系”盈利擔當。

回過頭看，匯源果汁2007年上市，成為飲料領(lǐng)域的成功的典型案例，2021年黯然退市，匯源果汁又成為典型的失敗商業(yè)案例。如今，匯源果汁有望借助國中水務(wù)重新上市，一旦上市，匯源果汁又將成為困境逆轉(zhuǎn)的典型案例。

匯源果汁能成功上市嗎？昔日果汁巨頭能否“再翻身”？我們將保持關(guān)注。