來(lái)源/斑馬消費(fèi)

如今，重組路上的各種障礙已基本掃清，公司決定以最快的速度，向交易所提交申請(qǐng)，恢復(fù)對(duì)這宗90億大并購(gòu)的審核。

這不僅是投資者的共同愿望，更是格力地產(chǎn)轉(zhuǎn)型提振業(yè)績(jī)的必由之路。

重啟并購(gòu)

在11月10日舉行的三季度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，格力地產(chǎn)（600185.SH）董事長(zhǎng)陳輝明確，四季度重組優(yōu)先。消息一出，二級(jí)市場(chǎng)快速反應(yīng)。當(dāng)天，格力地產(chǎn)股價(jià)低開(kāi)高走，全天以漲停收盤。

由此可見(jiàn)，投資者對(duì)公司重組珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱：免稅集團(tuán)）的期待。

四季度的時(shí)間已所剩無(wú)多，要想在年內(nèi)實(shí)現(xiàn)重組取得重大進(jìn)展，格力地產(chǎn)需要加快推進(jìn)速度。

11月27日，公司董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于審議公司本次重組涉及相關(guān)加期資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》。因前期對(duì)免稅集團(tuán)重組推進(jìn)不暢，導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告已過(guò)了有效期。為保證交易所審核期間評(píng)估資料的有效性，公司對(duì)評(píng)估報(bào)告加期。

目前，本次重組的加期評(píng)估工作已經(jīng)完成。評(píng)估報(bào)告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)以2022年11月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，與以202年6月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果相近，且未出現(xiàn)減值。公司決定，本次交易仍選用以2022年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，擬不對(duì)交易具體方案做出調(diào)整。

按照前次披露的重組方案，格力地產(chǎn)擬向珠海國(guó)資及城建集團(tuán)，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買兩者合計(jì)持有的免稅集團(tuán)100%股權(quán)。

以收益法評(píng)估免稅集團(tuán)100%股權(quán)，整體估值為93.28億元，增值率193.10%，最終交易價(jià)格為89.78億元（因報(bào)告期后發(fā)生3.5億元分紅）。

其中，向城建集團(tuán)支付現(xiàn)金13.47億元，剩余76.31億元對(duì)價(jià)，均通過(guò)發(fā)行股份支付。發(fā)行股票價(jià)格為5.38元/股，發(fā)行數(shù)量145.18億股。

與此同時(shí)，公司擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象，發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)70億元，用于存量地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、免稅集團(tuán)建設(shè)、支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)等項(xiàng)目。

格力地產(chǎn)表示，本次重組完成后，公司將發(fā)展成為擁有以免稅業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，以及堅(jiān)持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。

一波三折

這本是一宗早就應(yīng)該瓜熟蒂落的并購(gòu)案。

早在2020年5月，格力地產(chǎn)就已披露了重組預(yù)案，對(duì)免稅集團(tuán)100%股權(quán)的收購(gòu)，進(jìn)入實(shí)際性階段。

未曾想，當(dāng)年12月，公司時(shí)任董事長(zhǎng)魯君四，因涉嫌證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易違法行為，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，重組被迫按下了暫停鍵。

直到2022年6月，公司董事會(huì)決定免去魯君四董事長(zhǎng)職務(wù)，隨即，公司披露，魯君四因涉嫌泄露內(nèi)幕信息，已被上饒警方采取刑事強(qiáng)制措施。

在格力地產(chǎn)披露重組免稅集團(tuán)的消息后，公司股價(jià)曾在2020年5月25日-6月3日，連續(xù)拉出8個(gè)漲停板。魯君四涉嫌泄露內(nèi)幕信息，是否與此有關(guān)，目前還不得而知。

2022年11月，格力地產(chǎn)完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆，魯君四被掃地出局，影響重大資產(chǎn)重組的障礙被掃除。

陳輝接手掌舵格力地產(chǎn)，當(dāng)年底，公司宣布調(diào)整方案，繼續(xù)推進(jìn)對(duì)免稅集團(tuán)的重組。

千呼萬(wàn)喚始出來(lái)，對(duì)于這一重大進(jìn)展，投資者用自己手中的鈔票，瘋狂點(diǎn)贊。2022年12月9日-19日，格力地產(chǎn)又是連續(xù)7個(gè)交易日一字漲停。

可是，事情并沒(méi)有外界預(yù)想的那么順利。

因重組方案引用的財(cái)務(wù)資料接近有效期，格力地產(chǎn)于今年5月26日宣布，向交易所申請(qǐng)中止審核，待財(cái)務(wù)資料更新完畢后，申請(qǐng)恢復(fù)審核。

這次中止本無(wú)傷大雅，短時(shí)間內(nèi)就可解決。

但接下來(lái)的消息，給投資者當(dāng)頭潑了一盆冰水。

今年7月，因公司涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。按照相關(guān)規(guī)定，在被立案調(diào)查期間，重組無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)，公司只能繼續(xù)申請(qǐng)中止審核。

對(duì)于上市公司的立案調(diào)查，時(shí)間存在不確定性，格力地產(chǎn)的重組再度遭遇重大挫折。

好在，這一次監(jiān)管部門的效率極高，9月就完成了調(diào)查、審結(jié)，對(duì)格力地產(chǎn)給予警告，并處以300萬(wàn)元罰款。

終于，公司得以掃清障礙，繼續(xù)推進(jìn)對(duì)免稅集團(tuán)的重組。

主業(yè)式微

實(shí)施公司轉(zhuǎn)型并提振業(yè)績(jī)，格力地產(chǎn)只有重組免稅集團(tuán)這一條便捷的路。

2015年，公司與格力集團(tuán)“分手”，推進(jìn)從地產(chǎn)商向城市運(yùn)營(yíng)商轉(zhuǎn)型，過(guò)程并不順利。

在其后的多年內(nèi)，公司在地產(chǎn)主業(yè)之外，先后涉足口岸經(jīng)濟(jì)、海洋經(jīng)濟(jì)、生物醫(yī)藥和旅游等多個(gè)領(lǐng)域。在特殊的幾年里，公司還生產(chǎn)過(guò)口罩，做過(guò)核酸檢測(cè)，但始終未能改變地產(chǎn)主業(yè)日漸式微帶來(lái)的影響。

地產(chǎn)業(yè)務(wù)仍是公司絕對(duì)收入核心，即便萎縮明顯。2022年，公司房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收入34.13億元，同比幾近腰斬，可對(duì)營(yíng)業(yè)收入的貢獻(xiàn)仍高達(dá)84.35%。

該年度，受地產(chǎn)項(xiàng)目資產(chǎn)減值及投資性房產(chǎn)公允價(jià)值下降等綜合影響，公司歸母凈利潤(rùn)一舉虧損20.57億元。

今年以來(lái)，公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)仍沒(méi)有好轉(zhuǎn)的跡象。前三季度實(shí)現(xiàn)收入27.15億元，同比下滑1.44%，歸母凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損3.13億元，同比下滑302.40%。

對(duì)于本次重啟重組，投資者表現(xiàn)得較為冷淡。11月28日，格力地產(chǎn)披露董事會(huì)相關(guān)決議。當(dāng)天，公司股價(jià)高開(kāi)低走，整體波瀾不驚，全天收于7.36元/股，微跌1.60%。