來源/猛犸資本局

“早教第一股”美吉姆（002621.SZ）人事變動余波未平。

該公司5月31日公告，張樹林因個人原因辭去董事長等職，不在公司任職。張樹林2021年12月13日擔任美吉姆董事長。他曾任“中植系”旗下大唐財富董事長、中植財富投資管理公司副董事長等職。

同樣有“中植系”背景的財務總監李慧和職工代表監事路璐，也因個人原因分別于6月1日、6月8日離職。辭職后，兩人不在美吉姆擔任任何職務。李慧曾任中植集團財務副總監，路璐還擔任美吉姆董事長助理一職，曾在大唐財富任職。

截至目前，美吉姆仍未公布新任董事長、財務總監人選。6月24日，美吉姆相關負責人向時代周報記者表示，董事長聘任工作正常推進。公司發展穩定，各方面業務都在穩步推進。

張樹林是2020年以來美吉姆第三名離任的董事長。2020年8月和2021年11月，陳鑫、劉俊君接連辭任美吉姆董事長職務。辭任后，劉俊君繼續擔任美吉姆總經理、董事，陳鑫則徹底離開美吉姆。陳鑫是“中植系”老將，曾在“中植系”旗下中融信托、新湖財富擔任高管。

美吉姆前身為三壘股份。2016年11月，“中植系”旗下企業通過受讓股權和表決權委托等方式，成為三壘股份的控股股東。“中植系”創始人解直錕成為三壘股份實際控制人。當時，三壘股份主營塑料管道成套制造裝備及五軸高端機床等業務。

三壘股份易主，董監高等人事調整隨即展開，并開始對外收購教育資產。陳鑫2017年3月擔任三壘股份董事長，主導了對早教品牌“美吉姆”運營主體天津美杰姆教育科技有限公司（下稱“天津美杰姆”）的收購。2018年，三壘股份以33億元交易對價，收購天津美杰姆100%股權。

陳鑫2020年8月離職，讓外界頓感意外。美吉姆公告僅稱，離職為個人原因，未詳細披露具體緣由。近日，接近美吉姆的知情人士向時代周報記者透露，陳鑫離職是因為牽涉索賄案。該人士稱，陳鑫等人曾向天津美杰姆原股東收取收購案對價款稅后金額的1%作為“居間費”。法院判決，陳鑫犯非國家工作人員受賄罪，判處有期徒刑十年六個月。

董事長頻繁更迭，控股股東“中植系”與總經理劉俊君為代表的原股東間的矛盾逐漸擺上臺面。在天津美杰姆收購案的“優先購買權”“補償款金額”等多個問題上，雙方至今未達成共識。6月27日，美吉姆總經理、董事劉俊君向時代周報記者表示，身為公司董事，需遵守信息披露的相關規定，一切以上市公司公告為準。

爭議中的“優先購買權”

“中植系”對早教行業籌謀已久。

2017年7月，三壘股份曾試圖收購美式早教品牌“悅寶園”，但因重大事項無法達成一致作罷。之后，三壘股份又將目光瞄準早教頭部品牌美吉姆。2018年6月，三壘股份發布重大資產購買預案，擬以控股子公司啟星未來購買天津美杰姆100%股權，作價33億元，交易方為霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰和王沈北五人（下稱“原股東五人”）。

三壘股份2018年11月發布的重大資產交易報告書披露，天津美杰姆擁有“美吉姆”（My Gym）品牌的獨家授權經營權，以及相關知識產權的亞洲永久免費使用權。截至2018年6月30日，天津美杰姆在全國共簽約了389家早教中心，覆蓋數十個省份，主要面向0-3歲兒童提供培訓課程。其中，387家為加盟中心，直營中心2家。

值得注意的是，有91家直營中心被陸續劃轉至原股東五人的控制之下，從而轉換屬性，變成加盟中心。這些中心被劃轉至沈陽馨吉晟、天津美智博思、沈陽智捷和天津美智博銳四家企業（下稱“關聯持股平臺”）。這四家企業均由原股東五人中的成員持股。

對此，上市公司解釋稱，部分直營早教中心在內部控制規范性方面與上市公司規范運作要求存在差距，因此未被納入收購范疇。

為規避同業競爭風險，2018年，原股東五人與上市公司簽署《關于避免競爭的承諾函》（下稱“《承諾函》”）及相關《股權托管協議》（下稱“《托管協議》”）。原股東五人承諾，關聯持股平臺交由天津美杰姆托管，原股東五人僅保留公司股權的所有權和收益權，并每年向天津美杰姆支付托管費用。

據《承諾函》，交易雙方約定，原股東五人將在三年內將上述早教機構轉讓予上市公司或無關聯關系的第三方。而《托管協議》則提及，若原股東五人向第三方轉讓標的股權，同等條件下，上市公司具有優先受讓權。

上述兩份協議內容各有側重，這為后續矛盾爆發埋下伏筆。

2021年底，美吉姆發現由其托管的關聯持股平臺股權出現變動。當年11月，美吉姆公告稱，上市公司經查詢發現，四家關聯持股平臺的股權在近期均被轉移至天津美格吉姆旗下。天眼查顯示，天津美格吉姆由境外主體Blue Skyline Holding Inc.（下稱“Blue Skyline”）持有100%股權。

美吉姆表示，由于并不明確Blue Skyline是否與原股東五人存在關系，且《托管協議》項下存在逾期欠款，未支付的托管費達1998萬元，因此暫停履行《托管協議》。2022年5月，美吉姆再度表態，認為在未取得上市公司書面同意及征詢上市公司是否行使優先購買權的前提下，交易對手對相關股權轉讓違反了《承諾函》《托管協議》 相關約定。

原股東五人則在對上市公司的回函中表示，他們已按《承諾函》規定，將競爭業務轉讓給了原股東無關聯關系的第三方，“前述交易符合約定，并無不妥之處。”

美吉姆對此說法并不認可，“上市公司對其函件表述的‘將競爭業務轉讓給了無關聯第三方’、‘原股東對競爭業務的處置符合《承諾函》約定’以及其他內容均無法認同。”

據美吉姆披露，在2021年年報準備過程中，董事長張樹林數次與董事、總經理劉俊君面談，敦促其告知相關協議的實際履行情況、對相關資產的實際控制情況及后續事宜的處理計劃。

作為關聯持股平臺的受讓方，Blue Skyline也并未表現出積極溝通的態度。在2021年11月對深交所問詢函的回復中，原股東五人表示，就相關問題，關聯持股平臺的新股東“以無義務披露為由拒絕向本人提供或拒絕對外披露”。

美吉姆在2022年5月對深交所的回復中披露，公司通過第三方機構調取工商檔案得知，關聯持股平臺股東與Blue Skyline雙方于2021年10月簽署股權轉讓協議，協議約定，轉讓方以0元的價格（轉讓對價）將相關股權轉讓給受讓方Blue Skyline。鑒于交易對方已違反相關承諾函的實際情況，美吉姆稱，上市公司已委托律師于4月25日向原股東五人發去了《律師函》。

1%的“居間費”

原股東五人中，長期擔任美吉姆董事、總經理的劉俊君是核心人物。

2019年，原股東五人中的劉俊君、霍曉馨等人通過參與美吉姆定增，從而躋身前十大股東。2021年年報顯示，劉俊君及一致行動人劉祎的股份總計達4.23%，霍曉馨的股份達2.24%，由原股東五人共同持有的天津邁格理管理合伙企業（有限合伙）持股比例達2.51%。若按此計算，劉俊君等原股東五人的持股比例共計8.98%。

劉俊君從2019年1月起任美吉姆董事、總經理。2020年8月，陳鑫突然離職，劉俊君接任美吉姆董事長。美吉姆年報顯示，陳鑫曾擔任中融信托財富管理中心北方區副總經理、新湖財富副總裁等職。前述人士告訴時代周報記者，陳鑫與“中植系”創始人解直錕關系緊密，頗受信任。

時代周報記者獲得的判決文書顯示，美吉姆原董事長陳鑫、美吉姆原副總經理公丕欣均是因向原股東五人索賄而被刑事拘留。

該份判決文書顯示，在33億元的天津美杰姆收購案中，中植企業集團（下稱“中植集團”）委派陳鑫負責公司全面工作和收購尾款支付事宜，原股東五人繼續負責公司具體運營。

2018年12月，時任美吉姆董事長陳鑫、副總經理公丕欣通過中間人商定，由陳鑫、公丕欣出面向原股東五人出面索要收購對價款稅后金額的1%作為三人的“居間費”。原股東五人迫于壓力，自2018年12月至2020年7月間，分五次轉賬1828萬元，陳鑫分得614萬元，公丕欣分得566.45萬元。陳鑫和公丕欣均將分得錢款用于購買理財產品和其他個人經濟活動。

辯護人提出的辯護意見表示，陳鑫主動向所在單位投案，且對中植集團作出巨大貢獻，應酌情從輕處罰，但法院認為，陳鑫系由公丕欣協助抓捕到案，不能認定具有主動投案情節。

事發后，陳鑫緊鑼密鼓地進行了辭職、清倉和退還賄款等操作。2020年8月初，陳鑫從美吉姆離任。8月11日，他便通過集合競價賣出上市公司共計146.30萬股，成交金額1123.55萬元。

8月12日，陳鑫、公丕欣分別向中植集團退回款項600萬元，法院審理期間，陳鑫將另外的14萬元也悉數退回。同年11月，因違規減持，深交所對陳鑫給予通報批評處分。

最終，陳鑫、公丕欣所涉案件由大連高新技術產業園區人民法院于2021年5月宣判。陳鑫犯非國家工作人員受賄罪，判處有期徒刑十年六個月，公丕欣犯非國家人員受賄罪，判處有期徒刑十年。

陳鑫、公丕欣兩人離開后，“中植系”在美吉姆的話語權似有所下降。2020年8月-2021年12月，劉俊君同時擔任董事長和總經理職務，直到具有“中植系”背景的張樹林接任。

張樹林曾任“中植系”旗下大唐財富董事長、中植財富投資管理公司副董事長等職。接近“中植系”的人士向時代周報記者評價，張樹林是解直錕手下“悍將”，“對老板很忠誠，能力也很強”。如今，張樹林接任半年不到便離職，新任董事長人選尚未確定。

業績補償款遲遲未到賬

遲遲未到賬的業績補償款則成為上市公司管理層和原股東五人的另一矛盾激化點。

審計機構對美吉姆的2021年年報出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告。審計機構表示，截至本報告報出日止，美吉姆尚未與交易對手方就業績補償款的結算安排簽署補充協議。

根據協議，天津美杰姆在2018年、2019 年、2020年的扣非歸母凈利潤分別不低于1.80 億元、2.38億元、2.90億元。后經過雙方協商，受疫情影響，業績補償期由2020年改為2021年，2021年天津美杰姆的扣非歸母凈利潤應不少于3.01億元。

2021年年報披露，天津美杰姆的當年扣非歸母凈利潤為1.29億元，未完成承諾利潤。根據協議，原股東五人應補償金額為6.49億元，扣除上市公司未支付的交易價款5.53億元后，原股東五人實際應支付補償金額為9623.7萬元。

美吉姆表示，目前公司尚未完成與原股東五人簽訂業績補償相關協議。因此，原股東五人按照相關協議的相關條款履行賠償責任存在不確定性。

在5月27日對深交所問詢函的回復中，美吉姆表示，交易雙方正在就《補充協議七》的部分內容進行談判。原股東五人提出應對現金補償9623.7萬元進行豁免或部分豁免，且要求上市公司放棄并保證不再基于收購安排進行其他索賠或抗辯。

美吉姆則表示對上述條件無法接受。截至回復日，雙方尚未完成《補充協議七》 的簽訂。

在2021年年報中，美吉姆表示，原股東五人還持有上市公司限售股票，同時還有5.53億元為上市公司應付的股權轉讓款。公司認為原股東五人不存在不能足額補償的風險。因此確認交易性金融資產業績補償6.49億元。這一事項也導致公司歸母凈利潤增加3.41億元。

“后續每個報表日，公司將持續評估補償款的公允價值，將公允價值變動計入當期損益，直至補償款收回為止。”美吉姆表示。

6月29日，美吉姆公告稱，子公司啟星未來已向北京仲裁委員會提出仲裁申請，要求被申請人原股東五人支付9623.7萬元業績補償款及延遲支付利息。