本文由無冕財經（wumiancaijing）原創首發

作者：有范

編輯：陳澗

設計：嵐昇

實習生：武宜和

法拉第未來（Faraday Future，簡稱FF）上市，賈躍亭再次站在風口浪尖！

為完成還債、回國、實現夢想的人生三部曲，賈躍亭放棄FF股權，放棄所有。債權人也在漫長的等待后，看到了債務清償的曙光。

然而，通過剖析賈躍亭的債務重組方案和FF上市文件發現，賈躍亭不需要還清全部債務，就可以提前解除法律上的債務責任，而其也并未如自己所說的失去所有。

我們還原細節，還原真實的一切，全面展現賈躍亭是如何巧妙地通過重組方案的設計和FF公司的制度安排，看他如何在成功甩掉債務包袱之余，還能在FF的大蛋糕上狠狠咬上一口。

?巧妙的債務處置安排

自從樂視“帝國”崩塌后，賈躍亭遠走美國，從昔日明星企業家淪落為失信人。為徹底還債，實現“重生”，2019年10月，賈躍亭在美國申請個人破產重組。

賈躍亭提出的破產重組方案，是所有債權人一起成立一個信托，賈躍亭把其持有的FF股權全部轉讓給債權人信托，債權人通過信托份額間接持有FF公司股權。

因此，債權人得到清償的唯一方式就是寄望FF上市后，通過拋售FF的股票獲利。

債務重組文件顯示，重組成功后，債權人信托合計持有16%的FF股權，其中直接持股10%，剩余6%股份通過與FF 合伙人的合資公司間接持有。而債權人信托拋售FF股票需要遵守鎖定期和拋售條件，如果全部拋售完10%的FF股票需要4年時間。

有意思的是，賈躍亭或許并不需要4年就能徹底解決債務問題。

▲債權人信托拋售需遵守一定的條件。

根據方案約定，只要債權人在信托中的受償比例達到40%，或者從信托和其他途徑（抵押物處置）獲得的清償比例達到100%（孰早者），則在獲得受償的90天內撤銷一切在中國境內針對賈躍亭的司法程序。

也就是說，債務豁免和債務清償并不掛鉤，賈躍亭不需要還清全部債務，就可以提前解除法律上的債務責任，徹底恢復“自由身”，這也是整個重組方案的關鍵。

而賈躍亭能爭取到如此“優惠”條件的根本原因是，賈躍亭總債務約44億美元，無抵押擔保的普通債權就高達29.6億美元，占總債務比例的67%。

正是由于大部分的債權人都沒有抵押擔保，在破產重組規則下，債權人實際上根本沒有討價還價的余地，如果不接受賈躍亭的重組方案，導致賈躍亭進入破產清算程序，那么絕大部分的債權人將會一分錢都拿不回來。

所以，在債權人妥協讓步以及大部分債權人都沒有抵押物可處置的情況下，在法律上賈躍亭被免除債務責任的最快時間，就是債權人在信托中的受償比例達到40%之時。

同時也可以理解為，賈躍亭只要償還40%債務，即可被免除債務責任（擔保債權除外）。至于剩余的債務還能償還多少，則需要看屆時債權人信托持有的FF股票的剩余價值。

由于債權人信托持有的FF股票需要逐月分批次拋售，而且每次拋售的價格都有浮動，因此也無法判斷當FF市值達到何值時，賈躍亭才能被免除債務責任。但可以肯定的是，賈躍亭能否償還債務，償還多少債務，完全取決于FF的股價高低，取決于賈躍亭能否繼續講一個好故事。

當年賈躍亭家族通過講故事熱炒“樂視生態”概念，套現140億，有理由相信，講得一手好故事的賈躍亭，不用4年就能徹底搞定債務，“恢復自由”。

?賈躍亭“一無所有”？

“我已經放棄一切，變得一無所有”，這是兩年前賈躍亭在致債權人聲明中的肺腑之言。

不可否認，賈躍亭本人名下確實已不再持有FF的任何權益了，但并非一無所有，因為通過重組方案的設計和FF公司的制度安排，賈躍亭除了甩掉債務包袱之余，還可以直接和間接地透過信托分配、關聯債權、股權激勵等手段，獲取到豐厚的收益，賈躍亭失去的都會拿回來。

信托分配收益

由于債權人信托持有的FF股權被設置了一定的鎖定期，債權人只能逐月分批次拋售。而債務文件顯示，債權人信托拋售FF股票所得的獲利收益，只有95%可以分配給債權人，剩余5%需要支付給賈躍亭。

也就是說，債權人每一次得到清償，都需要向賈躍亭支付“費用”，直至債權人從信托分配到的金額等于其應收回的債務金額。以裝入信托本金的29.6億美元債務為例，如果債權人通過信托分配得到100%清償，則賈躍亭可分配1.48億美元。即使只清償了40%，賈躍亭亦可分配6000萬美元。

除了固定的5%收益之外，賈躍亭還享有超額收益。如果未來FF的股價持續高漲，債權人信托拋售FF股票獲得100%債務清償后，針對信托持有的剩余FF股權，賈躍亭可以根據累計階梯分賬的方式參與分配。

從分配比例來看，賈躍亭將享有大部分的信托剩余價值。而實際上所謂超額收益的背后含義是，債權人能夠得到100%清償，賈躍亭勞苦功高，需要對其進行獎勵。

▲信托超額收益分配方案。

而由于對重組方案幾乎沒有主導權，債權人也只能欲哭無淚。

關聯債權收益

如果說信托分配收益是賈躍亭光明正大憑實力爭取的，那么，關聯債權收益則是賈躍亭通過隱蔽的技巧安排出來的。

在賈躍亭個人破產重組和FF上市過程中，賈躍亭通過控制關聯債權，成功參與破產財產分配，以及低價獲取FF公司股份。

在很長一段時間里，FF主要依靠賈躍亭的個人投入維持經營，但是賈躍亭對FF的資金投入并非所有都是投資款，有相當一部分是通過其控制的公司和個人，以借款形式向FF直接或間接性輸血，也由此形成關聯方對賈躍亭本人和FF的關聯債權。

債務文件顯示，賈躍亭哥哥賈躍民、姐姐賈躍芳曾向賈躍亭提供借款合計1.46億美元，算上高昂的利息后，申報債權高達2.34億美元。而賈躍亭妻子甘薇通過離婚和分割財產名義，成功向賈躍亭主張了無中生有的2.5億美元債權。

至此，賈躍亭家族向賈躍亭本人主張的債權合計達4.84億美元，并以16%的份額占比轉入債權人信托一同參與收益分配。顯然，FF上市的大蛋糕，賈躍亭是無論如何都要咬上一口。

另外，根據FF上市文件披露，截至2021年3月21日，FF應付關聯方借款本金高達2.95億美元。在關聯方的8筆借款中，超過一半的借款年化利率超過10%，部分借款的年化利率更是高達18%。

相反，FF公司同樣向外部的非關聯方借款2.6億美元，但在20筆借款中，多達15筆的借款年化利率都低于10%，甚至有3筆借款的年利率為0。

也就是說，賈躍亭控制的關聯方借款給自己的FF公司，其收取的利息竟然要遠高于外部借款。

盡管關聯方的借款利息不低，但該還的錢FF還是要還，而其中一個還款方式就是債轉股。

根據上市文件披露，有2.57億美元的關聯方借款在FF上市過程中轉換成FF股票，當中的部分借款又以每股1.67美元的價格轉換成5750萬股A-1類優先股。相比FF 在7月23日14.8美元的收盤價，賈躍亭通過低價債轉股的方式已經實現了可觀的收益。

股權激勵收益

除了信托分配收益和關聯債權收益外，賈躍亭還享有股權激勵收益。

重組方案顯示，FF將以市值為條件對賈躍亭實行股權激勵。只要FF市值達到50億美元，賈躍亭即可被授予2%的FF股權獎勵，累計授予股權最多可達8%。截至7月23日，FF收盤價為14.8 美元，市值達到48億美元，距離50億美元的股權激勵門檻僅一步之遙。

在當前整個新能源汽車市值普遍較高情況下，FF要達到100億甚至210億美元的市值目標似乎都并非難事。因此，FF不以汽車銷售量為條件，而是以市值作為激勵條件，在一定程度上顯然是缺失說服力的。

同行理想汽車在今年推出的股權激勵計劃就是個妥妥的高標準，理想需要在連續12個月內交付超過50萬輛汽車，創始人李想才能享受股權激勵。通過對比可以發現，賈躍亭通過相對較低的股權激勵門檻，輕而易舉地分到FF上市的大蛋糕。

▲FF對賈躍亭的股權激勵條件。

關于賈躍亭個人的股權激勵并未在后續上市文件中得到披露，但上市文件披露了賈躍亭外甥王佳偉（應為賈躍亭姐姐賈躍芳兒子）同樣享受了股權激勵。

上市文件顯示，王佳偉直接享有FF可行使期權787萬股，以及有條件行使期權410萬股，合計約1200萬股，重點是每股期權的行使價格不到0.36美元，幾乎白送。此外，王佳偉還享有FF的實際控制公司“FF全球”910萬股期權，從而又間接持股FF。

王佳偉年僅30歲，2014年大學本科畢業后就在樂視工作，2018年至今擔任FF全球資本市場副總裁。一個只有幾年工作經驗的90后竟然擔任FF的全球高管，還享受了豐厚的股權激勵，這顯然離不開舅舅賈躍亭的精心安排。

▲王佳偉從FF享受到的股權激勵情況。

歷經磨難的FF終究是上市了，賈躍亭何時回國？

根據重組方案約定，在方案生效后九十天內，債權人就需要先行解除賈躍亭在中國境內的失信執行措施，并且4年內不得對賈躍亭重新申請執行。但中國執行信息公開網顯示，目前賈躍亭仍然屬于限制消費的失信人員，最近甚至有部分案件恢復執行，看來債權人還是不放心。

因此，短期內賈躍亭還是回不了國，但如果有一天賈躍亭說“下周回國”，可能就真的要回國了。