作者|高遠山

來源|野馬財經

7月2日，有媒體報道杉杉股份（600884.SH）在收購LG偏光片業務中涉嫌明股實債等問題，已被舉報到證監會。杉杉股份當日公告收到監管工作函。

隨后，杉杉控股在官網發出聲明，指出針對“杉杉系”的不實舉報與報道乃“中靜系”策劃，并稱“中靜系為要求足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設阻”。據接近杉杉控股的人士透露，最近“中靜系”給監管機構、媒體發送舉報材料，主要目的是希望通過施壓吞掉杉杉為購買徽商銀行股權支付的幾十億元定金。當初違約也是因為中靜人為設置障礙造成的。

7月8日，“中靜系”發表聲明反擊，稱“杉杉系”惡意抹黑，實為其無力籌集資金繼續履約，一面私下主動要求繼續友好商談解決，另一方面又先違約、先發起訴訟、先打響輿論戰。

據知情人士透露，雙方的糾紛是因為杉杉付完定金，后續收購資金不能到位引發。而且股權因為打官司被凍結，又影響了中靜系把股權出售給其他方。

雙方喊話之時，野馬財經發現，一個悄然成型的“鋼石系”在股權關系、人員構成和投資動作上與“杉杉系”高度相關。

“杉杉系”和“中靜系”的恩怨

“中靜系”和“杉杉系”的糾紛可追溯至兩年前。

2019年，中靜新華與“杉杉系”達成股權轉讓協議，后者以121.5億元總價受讓中靜新華所持合計14.32%徽商銀行股權。完成部分股權交割時，雙方反目，于去年6月對簿公堂。

”中靜系“出清徽商銀行股份實屬無奈。自2007年入股至去年底，中靜新華對其投入超過90億元。徽商銀行股權分散，主要股東除“中靜系”外還有陽光人壽和多家安徽國資企業。為了維持第一大股東地位和獲得分紅，“中靜系”與上市公司管理層、當地國資沖突不斷，物色“接盤俠”準備套現離場。

官司還未了結，今年7月1日，中靜新華公告稱物色到了“新買家”，決定將持有之徽商銀行股權悉數出售給東建國際（0329.HK），雙方已達成合作意向。

隨后“杉杉系”和“中靜系”爆發前述“對撕”。

近年來“杉杉系”布局了諸多金融資產。除徽商銀行外，還涉足君康人壽、中融人壽、華創證券和寧波銀行的投資。中科英華（600110.SH現名“諾德股份”）、希努爾（002485.SZ）、艾迪西（002468.SZ現名“申通快遞”）等上市公司股東名單中也有其身影。

▲杉杉系核心企業股權結構，來源：公開資料

2017年2月，“杉杉系”公司寧波炬泰投資管理有限公司（下稱“寧波炬泰”）成為新華龍（603399.SH）第一大股東，持股比例28.7%。新華龍一年后更名為“吉翔股份”。

2020年7月，上海鋼石股權投資有限公司（下稱“上海鋼石”）悄然現身吉翔股份，以3.95億元現金收購陜國投持盈 35 號證券投資集合信托計劃所持9.84%股份，成為吉翔股份第二大股東。公司第一大股東仍為“杉杉系”寧波炬泰，持股比例為33.56%。

當時上市公司公告并未披露上海鋼石和其他股東存在關聯。但野馬財經梳理公開資料發現，上海鋼石與“杉杉系”存在諸多交集，宛如“克隆”。

“杉杉”老相識實控“鋼石系”

首先，上海鋼石曾間接參股杉杉集團。

上海鋼石成立于2011年9月，注冊資本5億元，于2014年6月被吳軍輝收入麾下，同年9月18日，上海鋼石收購了瑞智投資的99%股權。

睿智投資當時持股寧波甬港服裝投資有限公司（下稱“甬港服裝”）7.6%的股份，而甬港服裝在當時是杉杉集團的控股股東，持股比例62.96%，目前已降至10.44%。

簡而言之，2014年9月18日至2016年5月23日期間，上海鋼石是杉杉集團間接股東。

其次，上海鋼石的董高監曾在“杉杉系”公司任職。

根據工商資料，在2014年6月上海鋼石工商變更時，名叫郎妍的自然人和上海鋼石的實控人吳軍輝一同出現在董高監名單中。而郎妍曾在杉康醫療（2016年10月注銷）、杉恒地產（2017年2月退出）兩家“杉杉”系公司任職。

再者，上海鋼石和“杉杉系”有共同投資。

上海鋼石孫公司蕪湖瑞宇和杉杉股份是上海法涵詩女裝有限公司股東，持股比例分別為90.1%和9.9%。

上海鋼石子公司易恩實業和杉杉控股是寧波溢聚貿易有限公司（現已注銷）股東，持股比例分別為85.71%和11.43%。

上海鋼石和“杉杉系”公司寧波炬泰分別是吉翔股份第二大股東和第一大股東。

最后，上海鋼石法人代表吳軍輝及吳氏家族相關人士有多家“杉杉”相關公司任職經歷

2007年9月吳軍輝任寧波杉杉世紀針織服裝有限公司董事；

2008年成為寧波杉杉正盛服裝有限公司（現已注銷）股東，持股比例49%；

2017年6月成為寧波三騰網絡科技有限公司（現已注銷）股東，持股60%，該公司官網為杉杉服裝網店；

2021年3月成為寧波杉杉涵豐針織有限公司股東，持股比例51%。

不過杉杉股份已經拆分服裝業務在港上市，名為杉杉品牌（1749.HK）。

和吳軍輝多次協同出現的名字還有吳光輝、吳明昌、吳明陽和吳海霞。

值得一提的是，吳明昌與鄭永剛的交集可追溯至2004年11月，當時吳明昌成為寧波衢州鴻發實業有限公司新進股東，鄭永剛同時退出，股份轉交至杉杉控股。此后杉杉集團通過鴻發實業及其他公司持有君康人壽約77%股份。2016年，忠旺集團斥資300億元受讓股權，成為君康人壽新實控人。

綜上所述，2020年第一次出現在吉翔股份公告里的上海鋼石，其實控人吳軍輝有十多年“杉杉”相關公司任職經歷，吳氏家族和“杉杉系”關聯密切。

從“杉杉系”到“鋼石系”，復用的“董高監”

據天眼查數據，主公司“上海鋼石”共有成員企業30家，其中絕大多數年報顯示社保繳納人數為0。野馬財經試圖撥打上海鋼石企業電話，提示是空號。

構成“鋼石系”的30家公司中，有5家公司控股權原屬于“杉杉系”，隨這5家公司控制權轉移而轉移的下屬企業又有11家。

▲來源：工商資料

“鋼石系”轉讓給“杉杉系”的項目有一例，2019年1月，易恩實業將金峰順泰知識產權有限公司股權轉讓給了鄭永剛。

查閱“鋼石系”公司董高監名單，其與“杉杉系”公司過往或現任的董監高成員確有重合。

比如“鋼石系”主要投資平臺易恩實業的監事朱似群，曾在杉杉系公司寧波創裕貿易有限公司任職；

易恩實業子公司蕪湖天潤生物董事崔遠發，同時在杉杉物產和杉杉貿易擔任董事；

易恩實業孫公司重盛貿易執行董事朱剛，與鄭永剛之子鄭駒共同任職四家企業；

杉杉控股執行副董事長、杉杉集團董事陳光華，在“鋼石系”蕪湖天潤生物擔任監事；

上海鋼石持股99%的瑞智投資總經理董家娟，同時擔任上海龍田商務執行董事，杉杉集團在2014年4月退出上海龍田商務。

……

由上述董高監的職業履歷看，“鋼石系”董高監不少都脫胎于“杉杉系”。而且，上海鋼石多家子公司原本屬于“杉杉系”。

入股吉翔浮虧近億元

關于上海鋼石與“杉杉系”的關聯，吉翔股份證券代表對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，上海鋼石提供給上市公司《簡式權益變動報告》承諾如實披露信息，上市公司公開信息來自股東申報。

▲來源：《簡式權益變動書》

盡管有諸多關聯，但是北京時擇律師事務所主任臧小麗律師告訴野馬財經：“根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》和《上市公司收購管理辦法》關于一致行動人的認定標準，按照嚴格的法律標準，無法認定上海鋼石與寧波炬泰構成關聯關系或一致行動關系。”

2020年8月3日，上海鋼石進入吉翔股份不足一個月，便將所持5103萬股（占其所持公司股份的95.35%）質押給了海通海豐16號集合資產管理計劃、海通資管建盈海豐4號集合資產管理計劃、海通海豐15號集合資產管理計劃合計質押股份5103萬股，用于經營性投資。

去年9月29日，上海鋼石再度質押，比例達到100%，直到今年5月14日全部解除。

在此期間，吉翔股份轉型艱難。

自2020年3月以來，吉翔股份接連開啟跨界并購計劃，先是收購中天引控科技股份有限公司未果，今年3月又籌劃并購廈門多想互動文化傳播股份有限公司，同樣以終止收場。2019年、2020年公司業績接連虧損，歸母凈利潤分別為-2.26億元、-2.63億元。

截至7月9日收盤，吉翔股份報5.73元/股，以上海鋼石7.39元/股的受讓價格計算，浮虧接近1億元。

你認為“中靜系”和“杉杉系”的徽商銀行爭奪戰將走向何方？歡迎評論區告訴我們。