2021年初字節跳動在拿到了一張商業保理的牌照。雖然表面上，商業保理業務是ToB的，但實際上對頭條系來說，與其C端的分期業務密不可分。

但是在消費金融領域，最引人矚目的還是螞蟻集團旗下花唄產品中對商業保理的應用。而透過近日淘寶在“先用后付”模式上的布局來看，螞蟻集團旗下商業保理融資的規模，很有可能大幅增長。

從目前的監管政策看，通過商業保理的方式做消費金融業務是可行的，但也并不意味著沒有風險，一切取決于商業保理牌照下消費金融業務的發展情況——如果參與到敏感業務領域并引發諸多問題，那么潛在的風險就很可能變成現實的風險。

?消費信貸變身保理付款?

根據銀保監會發布的《關于加強商業保理企業監督管理的通知》，商業保理業務是供應商將其基于真實交易的應收賬款轉讓給商業保理企業，由商業保理企業向其提供保理融資、銷售分戶（分類）賬管理、應收賬款催收、非商業性壞賬擔保等服務。

監管部門對商業保理行業的政策支持，更多的是出于對支持中小微企業的考慮，希望通過商業保理融資的方式，解決中小微企業融資難的問題。

而實際上，商業保理行業卻早就看上了消費金融這塊肥肉。但是，商業保理禁止從事發放貸款或受托發放貸款。

既不能發放貸款或者受托發放貸款，還想拓展行業的生存空間，那就只能在業務范圍上做文章，切入點就是——對以個人為債務人的應收賬款開展保理業務。

消金界注意到，在花唄服務中， 除了與金融機構合作的消費信貸服務，還有一部分是保理付款服務。保理付款服務由螞蟻集團旗下的商融（上海）保理有限公司（以下簡稱“商融保理”）提供。

具體服務模式是，當買家向商家購買商品或者服務時，商融保理依據花唄額度和交易金額，購買商家對買家的應收賬款債權，從而使買家可以獲得延后或者分期付款的服務。

我們之前就提到目前淘寶在推的“先用后付”模式。

芝麻分≥550分的消費者可以在淘寶開通“先用后付”功能。開通后會獲得一個最高2萬的信用額度，最高2萬元。這此額度內，用戶購買淘寶上有“先用后付”標識的商品，可以“0元下單，到期付款”，在到期付款前可以選擇退貨或者付款，當然付款也包括分期付款。

在這個模式中，在交易的那一刻，買家并沒有付款，因此賣家形成了一筆應收賬款，然后由商融保理來購買這些應收賬款。

這一同操作下來，之前消費信貸的模式就可以變為保理付款模式。

商業保理公司就以此進入到了消費金融領域。

客觀來說，這一交易模式不可謂不妙——C端用戶的體驗基本沒有差別，依舊可以延后付款或者分期付款，因為有了“應收賬款”這一因素，授信機構則可以由銀行等金融機構，變為購買了“應收賬款”的商業保理公司。

?成為受追捧的融資渠道?

而對平臺來說，除了金融機構，又多了商業保理這一融資渠道。

消金界注意到，商融保理實繳資本3億元，法人是黃浩，也是網商銀行行長。從商融保理與網商銀行同一法人可以看出，螞蟻集團將商融保理視為一個重要的融資渠道。

根據根據銀保監會發布的《關于加強商業保理企業監督管理的通知》，商業保理企業可以向銀保監會監管的銀行和非銀行金融機構融資，也可以通過股東借款、發行債券、再保理等渠道融資。

具體到地方為了優化當地的營商環境，尤其是為了支持中小微企業融資，至少在政策層面，是鼓勵和支持銀行、保險公司與監管名單上的商業保理公司合作，為保理公司提供融資。

根據上海市2020年11月發布的《上海市商業保理公司監督管理暫行辦法》，商業保理公司可以向銀保監會監管的銀行和非銀行金融機構融資，也可以通過股東借款、發行債券、資產證券化、再保理等渠道融資。

對比融資渠道，《上海市商業保理公司監督管理暫行辦法》比銀保監會的《關于加強商業保理企業監督管理的通知》，多了一個“資產證券化”。

這對商業保理公司來說是一個非常有吸引力的融資方式。

實際上，全國首單互聯網電商供應鏈資產支持證券，就是商融保理2018年3月在上交所發行的。基礎資產就是天貓商城和阿里生態中商戶的營收賬款，通過對商戶營收賬款進行資產證券化，為商戶和上游供應商融資。

據了解，在天貓商城和阿里生態中開展保理業務的商戶，單筆業務金額在0-50萬元之間，最高也不超過500萬，當時得到上交所放行，正式因為監管認為這種方式可以為中小微企業提供便捷的融資渠道，解決中小微企業融資難的問題。

說到這里就很容易就能想到目前小微企業貸的風口。從商融保理發行的ABS來看，類似資產對銀行的吸引力也是很大的。

如果底層資產基于平臺電商生態，有真實的交易行為，商戶又大多數是小微企業，那么對有小微貸放貸任務在身的銀行來說，無異于是風險可控的優質小微貸資產。

據消金界的了解，已經有國有大行在觀望這類資產。?

?潛在的監管風險?

或許我們就可以能更深入的理解，為何目前電商都在推“先用后付”的模式，因為通過“先用后付”，可以把對C端的消費貸，轉變成對B端應收賬款的商業保理，然后以商業保理的方式去融資。

原本的消費信貸，搖身一變，成了支持中小微企業融資的供應鏈金融產品。

如前面我們對政策的分析，這種方式在目前的監管政策下是可行的，在某種程度上來說也是受鼓勵支持的，但這并不意味著這種模式沒有風險。

還是以商融保理所在的上海市為例。

2021年1月，上海市地方金融監管局印發了《上海市融資租賃公司、商業保理公司涉個人客戶相關業務規范指引》（以下簡稱《個人保理規范指引》），規范涉及到個人客戶的商業保理業務。

在《個人保理規范指引》引發前，上海市很多商業保理公司，已經將業務發展到了乘用車及營運車輛租賃、個人消費、個體生產經營等領域。

但就像我們在前面提到的，涉及到個人的保理付款模式還是相對比較復雜的，在客戶和保理公司之間產生了很多分歧，問題層出不窮，引來監管出面規范。

在上海市的《個人保理規范指引》中，明確禁止商業保理公司以在校學生或其他缺乏必要償付能力的個人客戶為保理融資人、還款義務人，禁止為個人客戶提供或變相提供融資擔保服務。

而且還明確給出了“審慎展業”的范圍，不支持商業保理公司在長租公寓、醫療美容、教育培訓等風險高發領域開展業務。

上海對商業保理公司的態度已經非常細化了——可以做個人業務，但不要做高風險的個人業務。

而在銀保監會以往的表態中，我們也可以看出，在監管眼里，商業保理公司的保理業務，本質上還是類融資或為融資活動提供擔保，是典型的信用中介，但其信貸標準卻明顯低于銀行貸款。其實質就是影子銀行，存在監管套利的風險，始終都要嚴加關注。

可見無論從銀保監會層面，還是在地方金融監管局，對商業保理的態度是一致的：作為一種健康的可控的補充可以，但不能成為監管套利的通道，尤其不能引發風險。

就目前來看，監管對商業保理行業還稱得上“寬松”，為保理行業，也為消費金融行業，留了一扇門。這扇門是敞著還是關著，很大程度上取決于行業發展狀況，因此，不碰現金貸，不進高風險領域，對保理行業來說是個明智的選擇。