文｜翠鳥資本

幾年前募資的30億元，用途一變再變。三星醫療（601567.SH）的最新公告，又引起爭議。

月1日晚，三星醫療披露公告，原本用于“電力物聯網產業園項目”相關募集資金，上市公司擬將其中9.4億元募集資金用于收購杭州明州腦康康復醫院有限公司（以下簡稱“杭州明州”）、南京明州康復醫院有限公司（以下簡稱“南京明州”）、南昌明州康復醫院有限公司（以下簡稱“南昌明州”）100%股份。

這并不是三星醫療第一次變更募集資金用途，近年來，三星醫療頻頻收購資產，將募投項目資金“吃干榨凈”。

值得注意的是，三星醫療向關聯方收購幾乎都是高溢價。此次一口氣收購的這三家康復性醫院，交易多方同樣為關聯方，而且交易標的存在較高溢價的情況。

這一切的行為，都讓收購備受爭議。而收購所體現出的“利益輸送”，亦是越發越明顯。

上市公司背后的“奧克斯”

很多人知道曾經被格力Diss過的空調品牌奧克斯，但不一定知道奧克斯旗下的另一個業務——醫療。

奧克斯集團創立于1986年，開始是智能配用電、家用電器等，后期逐漸拓展醫療健康、地產、金融等領域。集團旗下目前有三星醫療和奧克斯國際兩大上市公司。

奧克斯介入到了醫療領域可以追溯到2006年。彼時，奧克斯投資11億元的寧波明州醫院（現浙江大學明州醫院）正式開業。

這次的主角三星醫療，是由三星電氣變更而來。公司2011年6月在上交所上市，并在2015年，公司表示為把握大健康產業投資機會，出資1億元設立子公司寧波奧克斯醫療投資管理有限公司，正式進軍醫療領域并收購寧波明州醫院100%股權。

經過一系列改造后，2015年10月公司更名為三星醫療。

與此同時，打著向醫療領域轉型的大旗，公司開始大舉募資。

2015年4月，公司通過定增募資6.2億元，用于償還銀行貸款及補充流動資金。

2016年6月，公司又實施定增募資30億元，扣除相關費用后，募資凈額為29.65億元。這些募資，用于智能環保配電設備擴能及智能化升級項目、寧波300家基層醫療機構建設項目、南昌大學附屬撫州醫院（撫州明州醫院）建設項目建設，原計劃分別使用募資7億元、13.65億元、9億元，合計為29.65億元。?

現在來看，當時三星醫療的這30億募資，多數已更改當初的規劃用途，并流入了關聯方的口袋。

2020年6月，三星醫療調整募資用途，將寧波300家基層醫療機構建設項目和南昌大學附屬撫州醫院（撫州明州醫院）建設項目變更為電力物聯網產業園項目，

為了收購三家康復醫院，三星醫療再度調整募投項目，將電力物聯網產業園項目部分募集資金9.4億元用于上述資產收購。

對此，三星醫療稱，本次募投項目部分募資用途變更完成后，原募資投項目電力物聯網產業園總投資不變，其中募資投資金額調整為13.02億元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項目施工計劃繼續實施建設。?

有意思的是，三星醫療本次調整的電力物聯網產業園項目，已經使用募資5.94億元，占計劃投資金額的26.52%，但其中5.72億元是向關聯方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產業公司100%股權，以獲得募投項目用地和廠房，且奧克斯廚電仍將租用該房產進行生產活動。?

涉嫌進行利益輸送

變更募資用途本就容易引起爭議，更何況收的還是關聯資產。

在收購杭州明州康復的過程中，公司子公司寧波奧克斯投資管理有限公司在寧波奧克斯開云醫療投資合伙企業（有限合伙）投資決策委員會中委派了1名委員，開云華富系奧克斯開云設立的子基金，同時眾諾投資、眾賢投資的執行事務合伙人何錫萬系鄭堅江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資為公司關聯方。

同樣，收購南京明州康復、南昌明州康復的交易對手方也均為公司的關聯方。?

另外，這三家都是在2017年成立的交易標的，財務數據也存在不少疑問待解。

從南京明州康復和南昌明州康復來看，兩家醫院都是業績波動極大，且2020年實現扭虧十分突然。?

2018年至2020年，南京明州康復實現營業收入13.93萬元、4675.4萬元、1.29億元，分別實現凈利潤為-2030.44萬元、-873.03萬元、2073.63萬元。?同期，南昌明州康復實現營業收入40.96萬元、1303.52萬元、4331.02萬元，凈利潤為-128079萬元、-1178.19萬元、699萬元。

同時，三家康復醫院的溢價都不低。

根據公布的三家康復醫院資產評估報告，最終交易作價均以收益法評估值為基礎，收益法評估值增值率分別為杭州明州康復293.37%、南京明州康復290.60%、南昌明州康復235.32%，總體較資產基礎法評估增值高。

需要警惕的是，三星醫療此前也曾通過明顯溢價，向公司實際控制人鄭堅江等人收購控股子公司寧波奧克斯醫療集團有限公司（簡稱“醫療集團”）少數股權。?

1月4日，三星醫療公告，公司出資2.66億元收購醫療集團合計13.0435%的股權，交易對手為包括公司實際控制人鄭堅江、董事沈國英、梁嵩巒、董秘郭粟等人。

成立于2015年4月的醫療集團，截至2020年9月底資產總額為8.32億元，凈資產6.99億元。同時，2020年前三季度，醫療集團實現營業收入624.79萬元，凈利潤為-1686.41萬元。?

這樣一份資產，三星醫療在收購其股權時，竟然以17.77億元評估值進行。

對此，關于此次交易，在上交所向三星醫療下發的問詢函中，要求公司說明本次交易定價的依據及合理性，是否存在向關聯方輸送利益的情形。而三星醫療在4月15日的公告中則稱“決定將延期不超過5個交易日回復問詢函”。

種種跡象都明顯指向，三星醫療收購三家康復醫院的目的，更像是用投資者的資金給關聯方做“康復”，可以說是目的明確，手法粗暴，毫不掩飾。