來源|斑馬消費(fèi)

時(shí)隔4年，光明乳業(yè)終將青海乳企小西牛剩余股權(quán)納入囊中，以此繼續(xù)鞏固西北市場。而原股東王維生、張玉琴夫婦也落袋為安，徹底退出一手創(chuàng)立的企業(yè)。

13年前，小西牛沖刺深交所中小板折戟，后曾短暫掛牌新三板。2021年，正尋求在西部奶源布局的光明乳業(yè)，與小西牛對上了眼，開始了一場戀愛長跑。

吞下小西牛

光明乳業(yè)全面拿下區(qū)域乳企青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司（下稱：小西牛）剩余股權(quán)，日前有了新進(jìn)展。

11月28日，光明乳業(yè)（600597.SH）公告，擬以約5.00億元收購湖州福昕所持小西牛40%股權(quán)，后者將成為其全資子公司。

此次出手收購，源自4年前公司收購小西牛60%股權(quán)時(shí)的約定。

2021年10月，公司董事會(huì)審議通過收購小西牛60%股權(quán)的議案，以約6.12億元向小西牛8位股東收購所持1954.48萬股，占其總股本的60%。

當(dāng)年11月，雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)設(shè)立了對賭條款，約定在業(yè)績承諾期（2022年至2024年）屆滿后，光明乳業(yè)及湖州福昕分別擁有購買選擇權(quán)和出售選擇權(quán)。

2025年1月，湖州福昕向光明乳業(yè)發(fā)出行使出售選擇權(quán)的書面通知書，要求后者按協(xié)議約定購買其持有小西牛40%股權(quán)。

業(yè)績承諾期間，小西牛累計(jì)扣非凈利潤完成業(yè)績承諾總額的93.32%，平均扣非凈利潤高于7219萬元。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的約定，本次40%股權(quán)以2024年度經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤10372.03萬元為定價(jià)基礎(chǔ)，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓款原為6.22億元。

因雙方約定的業(yè)績補(bǔ)償?shù)挚邸①Y產(chǎn)調(diào)整等事項(xiàng)，調(diào)減1.22億元后，最終敲定轉(zhuǎn)讓款為約5.00億元。

此次交易中的湖州福昕，合伙人主要是王維生和張玉琴，系夫妻關(guān)系，亦同為小西牛創(chuàng)始股東。目前，王維生為小西牛總經(jīng)理及法定代表人，張玉琴在小西牛擔(dān)任采購總監(jiān)。

2021年12月，為保障對賭條款的履行，王維生、張玉琴夫婦控制的湖州福昕將所持小西牛40%股權(quán)質(zhì)押給光明乳業(yè)，并辦理股權(quán)質(zhì)押登記。待此次交易完成交割，王維生、張玉琴夫婦將不再持有小西牛任何股權(quán)，全面退出。

在光明乳業(yè)上一次收購中（小西牛60%股權(quán)），王維生控制的湖州福昕、張玉琴控制的湖州辰豐分別向光明乳業(yè)轉(zhuǎn)讓所持小西牛658.72萬股（占小西牛總股本的20.22%）、726.74萬股（占小西牛總股本22.31%），二者套現(xiàn)合計(jì)約4.86億元。

邊買邊賣

2002年，王維生、張玉琴夫婦在西寧創(chuàng)立小西牛，發(fā)展至今已是青海當(dāng)?shù)卮笮腿橹破菲髽I(yè)之一。公司建有常溫、低溫產(chǎn)線合計(jì)22條，擁有青海老酸奶、托倫寶、小西牛等八大品牌，約45個(gè)單品。

對于光明乳業(yè)來說，將小西牛全部股權(quán)納入麾下，既能依托小西牛在青海乃至西北的奶源優(yōu)勢，繼續(xù)鞏固優(yōu)質(zhì)奶源供給，又能借助其渠道優(yōu)勢拓展光明品牌在西北的影響力，同時(shí)通過整合小西牛旗下青海特色奶源產(chǎn)品，進(jìn)一步完善自身產(chǎn)品矩陣。

相對來說，公司此次拿出真金白銀收購小西牛40%股權(quán)較為被動(dòng)。這幾年來，公司陸續(xù)通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)獲得現(xiàn)金回血。

2022年末，公司子公司光明牧業(yè)以對價(jià)3031萬元掛牌轉(zhuǎn)讓天津今日健康乳業(yè)30%股權(quán)；2023年，公司通過浦東新區(qū)成山路777號(hào)獲得土地補(bǔ)償4.25億元；2024年，公司所在上海閔行區(qū)兩處地塊被收儲(chǔ)獲得補(bǔ)償8.22億元，一半補(bǔ)償當(dāng)年到賬，占其歸母凈利潤（7.22億元）的近57%。

今年9月底轉(zhuǎn)讓海外資產(chǎn)，更是被業(yè)內(nèi)外視作是公司在海外戰(zhàn)略布局調(diào)整的信號(hào)。

2010年，光明乳業(yè)斥資4.21億元（8200萬新西蘭元）斬獲新西蘭新萊特乳業(yè)51%股權(quán)，后者成為公司在海外的重要資產(chǎn)，成為奶粉、奶酪以及原料奶等產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售平臺(tái)。

但近年這家海外子公司經(jīng)營狀況不容樂觀，2023年、2024年及2025年上半年，新萊特乳業(yè)分別虧損2.96億元、4.5億元和0.63億元。

公司決定出售新萊特乳業(yè)旗下北島資產(chǎn)，包括Pokeno工廠及倉庫和設(shè)備等相關(guān)資產(chǎn)。截至去年底，北島資產(chǎn)賬面凈值為2.82億新西蘭元，由于產(chǎn)能利用率不足，2025財(cái)年該資產(chǎn)息稅前利潤虧損約2000萬新西蘭元。

經(jīng)評估，北島資產(chǎn)最終評估價(jià)為2.85億新西蘭元。最終確認(rèn)以1.7億美元（約2.88億新西蘭元）將其轉(zhuǎn)讓給新西蘭雅培。該筆資產(chǎn)出售將于2026年4月完成交割，預(yù)計(jì)為新萊特乳業(yè)2026財(cái)年增加凈利潤約1000萬至1500萬新西蘭元，進(jìn)一步改善其自身的經(jīng)營困境，降低財(cái)務(wù)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)營承壓

2025年以來，國內(nèi)乳行業(yè)仍處于調(diào)整期，乳企經(jīng)營普遍承壓。前三季度，在19家A股上市乳企中，有6成以上收入同比下降，光明乳業(yè)也不例外——期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入182.31億元，同比下降0.99%，歸母凈利潤同比大降25.05%，為0.87億元，盈利壓力顯著大于收入端。

主力業(yè)務(wù)液態(tài)奶收入下降成為拖累公司的關(guān)鍵。2025年前三季度，其液態(tài)奶收入為約101.45億元，同比下降8.57%。

其實(shí)，公司的液態(tài)奶業(yè)務(wù)，自3年前就開始顯露出乏力的跡象。2022年至2024年，其收入分別實(shí)現(xiàn)160.91億元、156.48億元和141.66億元，同比分別下降5.9%、2.75%和9.47%。

受此影響，公司營業(yè)收入持續(xù)下降。2022年至2024年，分別為282.15億元、264.85億元和242.78億元，同比分別下降3.39%、6.13%和8.33%，同期，歸母凈利潤分別為3.61億元、9.67億元和7.22億元，同比分別下降39.11%、增長168.19%和下降25.36%。

光明乳業(yè)發(fā)跡與崛起均在上海，在全國性品牌擠壓之下，其主場優(yōu)勢正在被削弱。

值得關(guān)注的是，上海區(qū)域經(jīng)銷商規(guī)模逐年增長，由2022年末的456個(gè)增至2024年末的549個(gè)，今年9月末進(jìn)一步達(dá)到604個(gè)，但收入?yún)s逐年下滑。

2022年至2024年，上海區(qū)域收入分別實(shí)現(xiàn)74.19億元、71.12億元和67.29億元，同比分別下降6.86%、4.13%和5.39%。今年前三季度，上海區(qū)域?qū)崿F(xiàn)收入51.99億元，同比下降4.00%。

上述時(shí)期，公司在營銷方面相對保守，可能對市場拓展和品牌推廣形成制約。以2024年為例，光明乳業(yè)銷售費(fèi)用所占總營收比重為12.24%，遠(yuǎn)低于伊利股份的19.05%、蒙牛乳業(yè)的26.04%。

而在同期，公司及上海市場收入逐年下行，經(jīng)銷商規(guī)模增長未能有效提振收入，營銷投入不足或?yàn)橹匾绊懸蛩刂弧?/span>

這些，都是對現(xiàn)任董事長黃黎明的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

作為光明老人，黃黎明于2021年底擔(dān)任董事長，其曾擔(dān)任常溫營銷中心總經(jīng)理。收購小西牛即是公司對常溫奶高端化、低溫領(lǐng)鮮戰(zhàn)略的首戰(zhàn)。